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更なる成長に向けたガバナンス改革

ガバナンス改革の歩み

当社のガバナンス改革の目的の1つは「経営の仕組み作り」、いわゆる「経営の透明化・見える化」にあります。

一般的に、オーナー企業の強みは、「迅速な意思決定による推進力」および「過去を否定し構造改革を実施できる経営の柔軟性」にあります。一方、創業者の独善性への懸念や次世代への経営の継承が難しいことが、弱みに挙げられます。

当社では、これらの懸念を払拭するために、社外取締役や株式市場など外部からも見えやすい「経営の仕組み作り」が肝要と考えています。加えて、形式的な仕組みでは意味がなく、実効性のある仕組みにしなければなりません。そのため、当社では、下表のとおり諸種のガバナンス改革を実施してきました。

具体的には、2001年という日本企業としては早い時期から社外取締役を招聘しています。これは、各専門分野で最高レベルの良識を持つ専門家に、当社の経営・事業活動を冷静に判断してもらうなど、異なる意見を求めるためです。同時期にIR活動を強化したのは、株式市場との対話を促進し、適切な情報開示による透明性の高い経営を行うことが主眼でした。また、2011年に業務監査委員会を設置しています。監査役による適法性監査とは別の視点で、業務執行におけるリスクマネジメントを行うべく当社独自の組織として設立しており、現在の監査等委員会設置会社における「妥当性監査」の理念を先駆けて実施したものです。2014年からは、取締役会の議論の一部を開示したり、社外取締役と機関投資家とのミーティングを実施しました。国内外で企業不祥事が多発する中、当社において社外取締役による経営監視が実質的に機能しているかを判断してもらうことが目的でした。そして、2016年、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に機関設計を大きく変更しました。次ページに詳述していますが、(1)監査等委員である取締役も取締役会の議決権を有すること、(2)適法性監査に妥当性監査も加わること、(3)監査等委員会は内部統制システムを利用した組織的な監査ができること、などで経営全般にわたり幅広く監督機能を強化していきます。

コーポレート・ガバナンスは企業の成長には必要不可欠と考えていますので、引き続き、組織および運用の両面でガバナンス体制を強化していきます。

主なガバナンス改革の取り組み

年月 施策 目的
1999年 7月 執行役員制度を導入  経営の監督と執行を明確に分離
2001年 6月 社外取締役2名をはじめて招聘 経営監視機能の強化
2001年 6月 社外監査役を1名増員し、3名就任 監査機能の強化
2001年 6月 IR活動を強化 透明性の確保
2002年 2月 報酬委員会を設置 取締役の報酬決定に関する公平性・妥当性を確保
2003年 4月 コンプライアンス委員会を設置 法令違反の未然防止
2003年 6月 社外取締役を1名増員し、3名就任 経営監視機能の強化
2011年 4月 業務監査委員会を設置 業務執行状況を監査し、リスクマネジメントを強化
2014年 1月 SR活動を強化 議案への理解促進
2014年 6月 取締役の任期を2年から1年に短縮 取締役の経営責任を明確化
2014年 9月 取締役会の主な議論をアニュアルレポートで開示 経営の監視機能の実効性の例示
2015年 6月 社外取締役と機関投資家とのスモールグループミーティングを開催 経営の監視機能の実効性の例示
2016年 6月 監査等委員会設置会社への移行、社外取締役比率を50% 取締役会の監督機能の強化
2016年 6月 指名委員会の設置 取締役候補者選任の決定プロセスの客観性・妥当性を確保

カプコンのコーポレート・ガバナンス 4つの特徴

1 ガバナンス強化のため監査等委員会設置会社へ移行

監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与します。また、従来の適法性監査に加え、妥当性監査を実施することで、経営全般にわたる監督機能の一層の強化を図り、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ります。

図:監査等委員会設置会社へ移行

2 社外取締役の積極的な登用

2001年6月から社外取締役を招聘するなど積極的な選任により、現在の社外比率は過去最高の50%に達しています。社外取締役からの意見やアドバイス、チェックなどにより取締役会の透明性・信頼性を向上、かつ活性化させながら、経営監視機能の強化を図っています。

図:社外取締役比率:50%

3 コーポレートガバナンス・コード73項目を全て開示

当社のガバナンス体制の現状とあるべき姿を再確認するとともに、各項目への説明責任を果たすため、73項目全てを開示しました。特に、「成長戦略に資する10項目」、「経営体制に資する3項目」および「両項目を実現するためのベースとなる13項目」の合計26項目を重要視して詳述しています。

成長戦略に資する項目
  • 女性の活躍推進を含む社内の多様性の確保
  • 情報開示の充実
  • 取締役会等の責務 など
経営体制に資する項目
  • いわゆる政策保有株式
  • 経営陣幹部の選任や解任
  • 独立社外取締役の独立性判断基準および資質
両項目を実現するための
ベースとなる項目
  • 資本政策の基本的な方針
  • 取締役会によるリスクテイクを支える環境整備
  • 独立社外取締役の役割・責務 など

4 投資家やアナリストからの声を経営に反映する仕組み

IR部門では、株式市場と年間350回以上の対話を重ねています。経営方針や事業戦略などの理解を促すとともに、市場の意見を集約し、経営陣にフィードバックすることで、企業経営に活用しています。また、投資家向けイベントやツールを充実させ、SR・IR活動を強化しています。

図:投資家やアナリストからの声を経営に反映する仕組み

PDF版ダウンロード ESG情報(PDF:1.81MB/11ページ)

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