コーポレート・ガバナンスに関する体制と取り組み | 社外役員

閉じる

国内外の企業で不祥事が多発する中、株主や投資家は内部統制を有効に機能させることを重要な課題として求めています。

ここでは、当社が「実効性」と「見える化」をキーワードに、これまで取り組んできたガバナンスの体制と仕組みづくりについて、外部評価機関の分析結果を踏まえてご説明します。
（評価箇所にはイエローマーカーを引いています）

カプコンコーポレート・ガバナンスガイドライン (2023年6月21日)
PDF

コーポレート・ガバナンス報告書 (2023年6月21日)
PDF

2022年6月23日現在

社外取締役

社外の視点でガバナンスの実効性を確保

社外取締役はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、コンプライアンス委員会および任意の指名・報酬委員会の中核メンバーとなっているほか、適法性の確保や違法行為、不正の未然防止に注力するとともに、取締役会においても積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めています。監査等委員以外の社外取締役は秘書室のスタッフ、また、監査等委員である社外取締役については、内部監査統括等の専従スタッフが、それぞれ補助業務を行っています。

なお、当社の社外取締役7名全員は、株式会社東京証券取引所の独立役員の基準を満たしていますので、同所に対し独立役員として届け出ています。

社外取締役の選任理由

氏名	選任理由
社外取締役
村中徹	会社法や金融商品取引法などを専門とする弁護士で、高度な専門知識や幅広い識見、知見を有するとともに、専門的な見地から適法性、妥当性等の提言や助言を行っており、法的な観点などから取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため。
水越豊	コンサルタント業界における長年の経験や知見により経営分析や経営戦略の策定などに精通するとともに、経済動向に関する高い見識や国際感覚をもとに独立した立場から積極的な意見や提言を行っており、外部の観点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため。
小谷渉	長年警察行政に携わっており、ITセキュリティおよび法律全般にわたる広範な専門知識や豊富な経験を有していることに加え、リスク管理や適法性確保の観点から、当社の経営に中立かつ客観的な視点で提言や助言を行うなど、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため。
武藤敏郎	財務省、日本銀行および事業会社において培ってきた財政・金融その他経済全般やコーポレート・ガバナンスに関する高い見識を有しており、これらの豊富な知見や経験が、取締役会の監査・監督に寄与することが期待できるため。
廣瀬由美	長年にわたる税務行政においての専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることに加え、健康経営に関する高い見識も有しており、取締役会の監査・監督の強化および人材戦略の深化に寄与することが期待できるため。
社外取締役（監査等委員）
岩﨑吉彦	税務行政における専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているため、外部の視点から助言やアドバイスを行っており、税務、財務および会計の観点などから取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため。
松尾眞	弁護士として高度な専門知識や広範な識見により法曹界で活躍するとともに、上場会社の豊富な社外役員経験により実業界にも精通しているため、取締役会等において法的な観点などから指導や助言を行っており、法律の専門知識を取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため。

役員報酬

公正性と透明性を確保するため、指名・報酬委員会に諮問

取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

① 取締役（監査等委員を除く）の報酬等の決定方針

取締役（監査等委員を除く）の報酬等については、公正性と透明性を確保するため、取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、同委員会は以下の方針をもとに審議・答申し、取締役会で決定しています。

(1) 取締役（監査等委員を除く）の基本報酬

・月額報酬として定額の固定報酬とします。
・各人の役位、職責、在任期間、業務執行取締役および非業務執行取締役等を勘案するとともに、個人の実績を評価したうえ、相当とされる金額とします。

(2) 取締役（社外取締役および監査等委員を除く）の業績連動報酬等

取締役（社外取締役および監査等委員を除く）の業績連動報酬等については、短期業績連動報酬として単年度の賞与を基本としており、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会が当社グループの経営目標である「利益の安定成長」をもとに次の項目を評価し算定のうえ、審議・答申し、取締役会で決定しています。

a.親会社株主に帰属する当期純利益の単年度黒字
b.連結営業利益の前年比増益
c.連結営業利益の複数年の連続増益
d.管掌業務評価

なお、取締役（社外取締役および監査等委員を除く）の報酬等の割合は、基本報酬である月額報酬に加え、単年度の賞与として年間の基本報酬の50%を最大値とする範囲内で上記項目をもとに設定します。

② 監査等委員である取締役の報酬等の決定方針

監査等委員である取締役の報酬等は、独立性確保の観点から業績との連動は行わず定額報酬とし、常勤および非常勤等を勘案のうえ、各監査等委員である取締役の協議により決定しています。

役員報酬（2021年度）

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

この表は横にスクロールして
ご覧いただけます。

役員区分	報酬等の総額（百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる役員の員数（名）
役員区分	報酬等の総額（百万円）	基本報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等	対象となる役員の員数（名）
取締役(監査等委員および社外取締役を除く)	457	300	156	–	–	5
監査等委員(社外取締役を除く)	21	21	–	–	–	1
社外取締役	36	36	–	–	–	4
社外監査等委員	32	32	–	–	–	2

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

この表は横にスクロールして
ご覧いただけます。

氏名	連結報酬等の総額（百万円）	役員区分	会社区分	連結報酬等の種類別の総額（百万円）
氏名	連結報酬等の総額（百万円）	役員区分	会社区分	基本報酬	業績連動報酬	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
辻本憲三	150	取締役	提出会社	100	50	–	–
辻本春弘	120	取締役	提出会社	80	40	–	–