コーポレート・ガバナンス | 社外役員

社外の視点でガバナンスの実効性を確保

社外取締役はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、コンプライアンス委員会、任意の指名・報酬委員会の中核メンバーとなっているほか、適法性の確保や違法行為、不正の未然防止に注力するとともに、取締役会においても積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めています。また、監査等委員以外の社外取締役は秘書室のスタッフ、また、監査等委員である社外取締役については、内部監査本部等の専従スタッフが、それぞれ補助業務を行っています。
なお、当社の社外取締役7名は、全て独立役員の基準を満たすため、7名全員を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

社外取締役の選任理由

(1) 取締役の報酬等の額または算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という）の決定に当たっては、取締役会が社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会（委員の過半数は社外取締役）に諮問し、同委員会の審議・答申を踏まえ、2021年1月28日の取締役会において以下のとおり決定しております。

イ．決定方針の内容の概要

（ア）取締役（監査等委員を除く）の報酬等の決定方針

（イ）監査等委員である取締役の報酬等の決定方針

(2) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員を除く）の報酬額は、2022年6月23日開催の第43期定時株主総会において年額11億円以内（うち社外取締役の報酬額は7,000万円以内）と決議いただいております。同定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は12名（うち社外取締役は5名）であります。

また、監査等委員である取締役の報酬額は、2016年6月17日開催の第37期定時株主総会において年額1億円以内（うち監査等委員である社外取締役の報酬額は5,000万円以内）と決議いただいております。同定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名（うち監査等委員である社外取締役は3名）であります。

(3) 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、公正性と透明性を確保するため、取締役会が株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で指名・報酬委員会に諮問し、同委員会が決定方針との整合性を含め多角的な検討を行い審議したうえで、取締役会が同委員会の答申を尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

指名・報酬委員会の概要および活動状況については、前記(1) ②「企業統治の体制」カ．(オ)に記載しております。

なお、監査等委員である取締役の個別の報酬額については、各監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(4) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）2009年6月17日開催の第30期定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、当期末現在における今後の打ち切り支給の予定総額は、取締役（監査等委員を除く）2名および監査等委員1名に 対し338百万円であります。

(5) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

（注）連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。