コーポレート・ガバナンスに関する体制と取り組み | 社外役員

国内外の企業で不祥事が多発する中、株主や投資家は内部統制を有効に機能させることを重要な課題として求めています。

ここでは、当社が「実効性」と「見える化」をキーワードに、これまで取り組んできたガバナンスの体制と仕組みづくりについて、外部評価機関の分析結果を踏まえてご説明します。
(評価箇所にはイエローマーカーを引いています)

  • カプコン コーポレート・ガバナンス ガイドライン (2023年6月21日)

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  • コーポレート・ガバナンス報告書 (2023年6月21日)

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社外取締役

社外の視点でガバナンスの実効性を確保

社外取締役はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、コンプライアンス委員会および任意の指名・報酬委員会の中核メンバーとなっているほか、適法性の確保や違法行為、不正の未然防止に注力するとともに、取締役会においても積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めています。監査等委員以外の社外取締役は秘書室のスタッフ、また、監査等委員である社外取締役については、内部監査統括等の専従スタッフが、それぞれ補助業務を行っています。

なお、当社の社外取締役7名全員は、株式会社東京証券取引所の独立役員の基準を満たしていますので、同所に対し独立役員として届け出ています。

社外取締役の選任理由
氏名 選任理由
社外取締役
村中 徹 会社法や金融商品取引法などを専門とする弁護士で、高度な専門知識や幅広い識見、知見を有するとともに、専門的な見地から適法性、妥当性等の提言や助言を行っており、法的な観点などから取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため。
水越 豊 コンサルタント業界における長年の経験や知見により経営分析や経営戦略の策定などに精通するとともに、経済動向に関する高い見識や国際感覚をもとに独立した立場から積極的な意見や提言を行っており、外部の観点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため。
小谷 渉 長年警察行政に携わっており、ITセキュリティおよび法律全般にわたる広範な専門知識や豊富な経験を有していることに加え、リスク管理や適法性確保の観点から、当社の経営に中立かつ客観的な視点で提言や助言を行うなど、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため。
武藤 敏郎 財務省、日本銀行および事業会社において培ってきた財政・金融その他経済全般やコーポレート・ガバナンスに関する高い見識を有しており、これらの豊富な知見や経験が、取締役会の監査・監督に寄与することが期待できるため。
廣瀬 由美 長年にわたる税務行政においての専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることに加え、健康経営に関する高い見識も有しており、取締役会の監査・監督の強化および人材戦略の深化に寄与することが期待できるため。
社外取締役(監査等委員)
岩﨑 吉彦 税務行政における専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているため、外部の視点から助言やアドバイスを行っており、税務、財務および会計の観点などから取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため。
松尾 眞 弁護士として高度な専門知識や広範な識見により法曹界で活躍するとともに、上場会社の豊富な社外役員経験により実業界にも精通しているため、取締役会等において法的な観点などから指導や助言を行っており、法律の専門知識を取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため。

役員報酬

公正性と透明性を確保するため、指名・報酬委員会に諮問

取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針

① 取締役(監査等委員を除く)の報酬等の決定方針

取締役(監査等委員を除く)の報酬等については、公正性と透明性を確保するため、取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、同委員会は以下の方針をもとに審議・答申し、取締役会で決定しています。

(1) 取締役(監査等委員を除く)の基本報酬

  • ・月額報酬として定額の固定報酬とします。
  • ・各人の役位、職責、在任期間、業務執行取締役および非業務執行取締役等を勘案するとともに、個人の実績を評価したうえ、相当とされる金額とします。

(2) 取締役(社外取締役および監査等委員を除く)の業績連動報酬等

取締役(社外取締役および監査等委員を除く)の業績連動報酬等については、短期業績連動報酬として単年度の賞与を基本としており、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会が当社グループの経営目標である「利益の安定成長」をもとに次の項目を評価し算定のうえ、審議・答申し、取締役会で決定しています。

  • a.親会社株主に帰属する当期純利益の単年度黒字
  • b.連結営業利益の前年比増益
  • c.連結営業利益の複数年の連続増益
  • d.管掌業務評価

なお、取締役(社外取締役および監査等委員を除く)の報酬等の割合は、基本報酬である月額報酬に加え、単年度の賞与として年間の基本報酬の50%を最大値とする範囲内で上記項目をもとに設定します。

② 監査等委員である取締役の報酬等の決定方針

監査等委員である取締役の報酬等は、独立性確保の観点から業績との連動は行わず定額報酬とし、常勤および非常勤等を勘案のうえ、各監査等委員である取締役の協議により決定しています。

役員報酬(2021年度)

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

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スクロール
役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数
(名)
基本
報酬
業績連動報酬 退職
慰労金
左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員および社外取締役を除く) 457 300 156 5
監査等委員(社外取締役を除く) 21 21 1
社外取締役 36 36 4
社外監査等委員 32 32 2
提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

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スクロール
氏名 連結報酬等の総額
(百万円)
役員
区分
会社
区分
連結報酬等の種類別の総額(百万円)
基本
報酬
業績連動報酬 退職
慰労金
左記のうち、
非金銭報酬等
辻本 憲三 150 取締役 提出会社 100 50
辻本 春弘 120 取締役 提出会社 80 40

(注)連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。

取締役会実行性評価

当社は、一層の取締役会の機能強化のため、取締役会の実効性評価を行っています。2021年3月期の課題に対して、2022年3月期は社外取締役に対する情報提供・意見交換の機会の拡充や議案付議基準の更なる見直し等により、引き続き取締役会の実効性が確保できているとの結果が得られました。

また、経営の監督機能強化に向けて実効性を更に高めていくため、2023年3月期は以下の課題に取り組んでいきます。

  • ・取締役会および任意の委員会の運営・サポート体制の強化
  • ・社外取締役への情報提供機会の充実
  • ・持続的な安定成長に資する取締役会の多様性の確保および経営人材力の強化