コーポレート・ガバナンス | 社外役員

社外の視点でガバナンスの実効性を確保

社外取締役はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、コンプライアンス委員会、任意の指名・報酬委員会の中核メンバーとなっているほか、適法性の確保や違法行為、不正の未然防止に注力するとともに、取締役会においても積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めています。また、監査等委員以外の社外取締役は秘書室のスタッフ、また、監査等委員である社外取締役については、内部監査本部等の専従スタッフが、それぞれ補助業務を行っています。
なお、当社の社外取締役5名は、全て独立役員の基準を満たすため、5名全員を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

社外取締役の選任理由

氏名	選任理由
社外取締役
村中 徹	社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、会社法や金融商品取引法などを専門とする弁護士で、高度な専門知識や幅広い識見、知見を有するとともに、専門的な見地から適法性、妥当性等の提言や助言を行っており、法的な観点などから取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。 また、同氏は取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、同氏は弁護士法人第一法律事務所の社員弁護士であり、当社は同法律事務所との間で、法律顧問契約の取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1％未満および1,000万円未満と僅少であり、当社の定める独立性基準を満たしているため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。
水越 豊	コンサルタント業界における長年の経験や知見により経営分析や経営戦略の策定などに精通するとともに、経済動向に関する高い見識や国際感覚をもとに独立した立場から積極的な意見や提言を行っており、外部の観点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。 また、同氏は取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
小谷 渉	会社の経営に参加したことはありませんが、長年警察行政に携わっており、ITセキュリティおよび法律全般にわたる広範な専門知識や豊富な経験を有しております。また、リスク管理や適法性確保の観点から、当社の経営に中立かつ客観的な視点で提言や助言を行うなど、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。 また、同氏は取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
社外取締役（監査等委員）
岩崎 吉彦	社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、税務行政における専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているため、外部の視点から助言やアドバイスを行っており、税務、財務および会計の観点などから取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。 また、同氏は取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。
松尾 眞	社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、弁護士として高度な専門知識や広範な識見により法曹界で活躍するとともに、上場会社の豊富な社外役員経験により実業界にも精通しているため、取締役会等において法的な観点などから指導や助言を行っており、法律の専門知識を取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。 また、同氏は取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、同氏は桃尾・松尾・難波法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同法律事務所との間で、法律顧問契約の取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1％未満および1,000万円未満と僅少であり、当社の定める独立性基準を満たしているため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

(1) 取締役の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア. 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という）の決定に当たっては、取締役会が社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会（委員の過半数は社外取締役）に諮問し、同委員会の審議・答申を踏まえ、2021年1月28日の取締役会において以下のとおり決定しております。

イ．決定方針の内容の概要

（ア）取締役（監査等委員を除く）の報酬等の決定方針。

（イ）監査等委員である取締役の報酬等の決定方針

(2) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員を除く）の報酬額は、2016年6月17日開催の第37期定時株主総会において年額5億5,000万円以内（うち社外取締役の報酬額は年額5,000万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は7名（うち社外取締役は3名）です。

また、監査等委員である取締役の報酬額は、同株主総会において年額1億円以内（うち監査等委員である社外取締役の報酬額は年額5,000万円以内）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は5名（うち監査等委員である社外取締役は3名）です。

(3) 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、公正性と透明性を確保するため、取締役会が株主総会で承認された報酬限度額の範囲内で指名・報酬委員会に諮問し、同委員会が決定方針との整合性を含め多角的な検討を行い審議したうえで、取締役会が同委員会の答申を尊重して決定していることから、その内容は決定方針に沿うものであると判断しております。

なお、監査等委員である取締役の個別の報酬額については、各監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(4) 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる役員の員数 （名）
		基本 報酬	業績連動報酬	退職 慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員および社外取締役を除く)	393	261	131	–	–	4
監査等委員(社外取締役を除く)	21	21	–	–	–	1
社外取締役	34	34	–	–	–	3
社外監査等委員	32	32	–	–	–	2

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）				対象となる役員の員数 （名）
		基本 報酬	業績連動報酬	退職 慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役(監査等委員および社外取締役を除く)	393	261	131	–	–	4
監査等委員(社外取締役を除く)	21	21	–	–	–	1
社外取締役	34	34	–	–	–	3
社外監査等委員	32	32	–	–	–	2

（注）2009年6月17日開催の第30期定時株主総会において役員退職慰労金制度廃止に伴う打ち切り支給を決議しており、当期末現在における今後の打ち切り支給の予定総額は、取締役（監査等委員を除く）2名および監査等委員1名に対し338百万円であります。

(5) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名	連結報酬等の総額 （百万円）	役員 区分	会社 区分	連結報酬等の種類別の総額（百万円）
				基本 報酬	業績連動報酬	退職 慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
辻本 憲三	150	取締役	提出会社	100	50	–	–
辻本 春弘	120	取締役	提出会社	80	40	–	–

氏名	連結報酬等の総額 （百万円）	役員 区分	会社 区分	連結報酬等の種類別の総額（百万円）
				基本 報酬	業績連動報酬	退職 慰労金	左記のうち、 非金銭報酬等
辻本 憲三	150	取締役	提出会社	100	50	–	–
辻本 春弘	120	取締役	提出会社	80	40	–	–

（注）連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。