議題1

コーポレートガバナンス・コード（以下、コード）に関する議案

小田

2015年6月から日本で適用が開始された当該コードは、合計73原則で構成されている。当社では、成長戦略の推進とともに組織および仕組みの継続性を確保するために、重点的に注力すべき項目に加え、業務執行機能充実や任意の指名委員会の設置など26項目の記載内容を充実させたうえ、73項目を開示する予定である。

松尾

敢えて、すべての項目を公表する理由を伺いたい。

小田

仮に開示義務のある11項目のみの開示とした場合、コードでは各用語の定義はなく、当社が適切に解釈しているため、遵守（comply）の場合であっても見解の相違が出る可能性がある。そのため、明らかに説明（explain）が必要である項目はexplainで記載すると同時に、73項目すべてを開示して当社の見解を述べる。

松尾

今後、各社が当該コードへの対応を開示してくるが、最低限の開示に留まるのか、これを機に会社の見解を表明するべく丁寧に開示するのかは各社分かれてくると考える。その中で、complyしていると誤認されるリスクを考えると、説明責任の観点から当社の考えを全ての項目で記載して公表することは妥当である。

家近

会社の姿勢を主張することに異議はないが、不完全な記載がいくつかみられる。例えば、補充原則4-11-③「取締役会の実効性の分析・評価」は、内部統制システムの記載はなされているが、取締役会の審議についての記載がなく、自己評価の面から回答が不十分である。取締役会開催にあたっての準備、資料の提供、議案の説明および議題の選択方針、実効性向上に向けた取締役の議論など、分析・評価について具体的に内容を詰めて開示していただきたい。更に、当該コードは提出してからの運用が重要なので、不十分な部分は今後改善を続けてもらいたい。

小田

ご指摘のとおり、当該原則は自己評価が重要であり、成長戦略遂行のために取締役会としてのあるべき姿と現状を照らし合わせ、当然に存在する差を改善する必要がある。なお、当該原則の説明のうち(4)では、統合報告書において取締役会における議論内容や守永社外取締役とのスモールミーティングなどの取組みを開示しており、外部の評価を得ているという議決権行使助言会社の意見を採用している。

松尾

当該コードは、欧米の機関投資家に向けたものなので、補充原則4-11-③に関しては外部に委ねることも考えられる。私としては、これまでの買収防衛策の議論や、今回のコード導入を機会として、監査等委員会設置会社に移行するなど、成長戦略に資するものとして活用している当社は、他社に比してガバナンスに対する意識は高いと考える。

家近

ガバナンスそのものは目的ではなく、手段である。結果を出すために、コードに振り回されることなく、適切に活用してもらいたい。

辻本（憲三）

経営するにはリスクを負っていかなければならない。コードの活用はそのリスクをコントロールするための手段である。ガバナンス体制を常に見直し、リスクをコントロールしていくことこそ、将来的なビジョンを持って進めていくために必要なことである。

議題2

監査等委員会設置会社への移行に関する議案

守永

（説明を受けて）成長戦略を推進するための機関設計であれば、これまでの監査役会設置会社においても十分機能していたと考えるが、現時点で何が不足しているのか。

小田

世界のゲームソフト市場は大きく変化・成長しており、当社の企業価値向上のためには積極的な成長戦略を推進する必要がある。当該戦略の推進には意思決定の迅速化と適正化が不可避である。監査等委員会設置会社は、一定条件のもと、重要な業務執行の一部の権限を代表取締役等の業務執行取締役に委任できる。この委任が適切になされるためには、監査・監督機能の充実が必要である。監査等委員会設置会社では適法性監査は当然として、妥当性の監査も行う。監査等委員は取締役として、取締役会の議決権を持つが故である。当社の成長のためにも本件移行が良いと考える。

松尾

これまでの適法性を重視した監査と執行の内部監査に加えて、妥当性監査ができることで監査機能の強化となるので、移行には利点がある。これにより、成長戦略を遂行していく中で、予算管理および財務管理の乖離を監視する体制を確保できる。

家近

ガバナンス形態は、手段であって目的ではない。例えば、企業価値を上げるという目的のために方針を検討し、完遂するために、いかに効果的な判断ができるかがガバナンスの問題である。また、監査等委員会は複合型（ハイブリッド型）のガバナンスであり、執行と監督の関係を十分に検討しなければならない。監査役が取締役会の中に吸収されることから、監査等委員の独立性がなくなるため、権限分配をどのようにするのかが課題となる。最後に、取締役会への付議基準については、当社の現状を踏まえたうえで、取締役会の本来の機能が発揮できるよう、何を代表取締役等へ委任して議案を絞り込むか検討してもらいたい。

辻本（憲三）

管理体制や一部の人事異動など報告事項で足る内容を決議事項として付議する議案が多い。将来に向けた方針をはじめとして、監査等委員会が業務執行とは違う立場で判断するとともに、重要な問題点に絞って取締役会で議論できる組織体制にしていく。

松尾

監査等委員会設置会社は、海外機関投資家に向けたガバナンス面の強化という点で良い機関設計と考える。取締役および監査等委員のそれぞれ任期についても、効果的なガナバンスが期待できる。また、ガバナンスは仕組みを作るだけで終わらず、どのように運用していくかが重要である。完成された監査機能を持つ監査役会設置会社から、新たな監査機能を持つ監査等委員会設置会社に移行するには、社外役員の役割も含め、相当の検討作業が必要であるため、しっかり考察したうえで対応してもらいたい。

岩﨑

内部統制および内部監査の仕組みとして、これまでは取締役会配下にあり、それ自体が監査役会の監査対象となっていた。今回、監査等委員会に移行することで、取締役会の中に監査等委員会が入り、内部統制および内部監査が監査等委員会の直下となることで、効率的に業務を遂行することが可能となる。しかし、これまであった当該部門を監査する機能が形式的になくなるため、どのように対応するのか検討していただきたい。

小田

了承した。