当社の取締役会は、3名の社外取締役を中心に積極的な意見や助言がなされており、経営の透明性・健全性を確保しています(2016年3月末時点)。また、コーポレート・ガバナンスに関わる会社の機関設計の在り方や、株主・投資家への説明責任についても活発な議論を交わすなど、ガバナンスを活用した成長戦略の推進に注力しています。社外取締役との白熱した議論は数多の議案でありましたが、本ページでは、その中から2つの事例をご紹介します。
※ 水色マーカーを引いている箇所は社外役員の発言です。なお、家近氏は2002年から5年間当社の社外取締役に就任していたため、法令上は社外監査役の要件を 満たしていませんが実質的には社外監査役の見地で監査していただいています。
今後、各社が当該コードへの対応を開示してくるが、最低限の開示に留まるのか、これを機に会社の見解を表明するべく丁寧に開示するのかは各社分かれてくると考える。その中で、complyしていると誤認されるリスクを考えると、説明責任の観点から当社の考えを全ての項目で記載して公表することは妥当である。
会社の姿勢を主張することに異議はないが、不完全な記載がいくつかみられる。例えば、補充原則4-11-③「取締役会の実効性の分析・評価」は、内部統制システムの記載はなされているが、取締役会の審議についての記載がなく、自己評価の面から回答が不十分である。取締役会開催にあたっての準備、資料の提供、議案の説明および議題の選択方針、実効性向上に向けた取締役の議論など、分析・評価について具体的に内容を詰めて開示していただきたい。更に、当該コードは提出してからの運用が重要なので、不十分な部分は今後改善を続けてもらいたい。
ガバナンスそのものは目的ではなく、手段である。結果を出すために、コードに振り回されることなく、適切に活用してもらいたい。
経営するにはリスクを負っていかなければならない。コードの活用はそのリスクをコントロールするための手段である。ガバナンス体制を常に見直し、リスクをコントロールしていくことこそ、将来的なビジョンを持って進めていくために必要なことである。
これまでの適法性を重視した監査と執行の内部監査に加えて、妥当性監査ができることで監査機能の強化となるので、移行には利点がある。これにより、成長戦略を遂行していく中で、予算管理および財務管理の乖離を監視する体制を確保できる。
![]() |
![]() |