トップ > ESG情報 > コーポレート・ガバナンス > 監査等委員会設置会社への移行

最新版は「オンライン統合報告書2020」トップページにてご覧いただけます。

監査等委員会設置会社への移行

監査等委員会設置会社の仕組みとメリット

図:監査役会設置会社→監査等委員設置会社

当社における移行のメリット

  • 1 監査等委員である取締役も取締役会の議決権を有する
  • 2 重要な業務執行の決定の一部を取締役に委任できる
  • 3 適法性監査に妥当性監査も加わる
  • 4 監査等委員会は内部統制システムを利用した組織的な監査ができる

当社は、成長戦略のもと長期的な企業価値の最大化を目指していますが、安定した企業運営をしていくためには、リスクマネジメントを徹底できる経営基盤が必要不可欠な要素であると考えています。そのため、経営基盤をより一層強化すべく、取締役会の監督機能の強化に加え、迅速な意思決定による機動的な経営展開や海外機関投資家の理解を高めることを目的として、2016年6月18日より監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。

1. 仕組み

監査等委員会設置会社は、2014年に成立した会社法改正で導入された株式会社の機関設計の1つです。

監査役および監査役会は存在せず、それに代えて監査等委員である取締役を選任し、過半数の社外取締役で構成される監査等委員会を設置します。換言すれば、監査役会設置会社の監査役に取締役会における議決権を付与するようなものであり、取締役会の監督機能の一層の強化を図ることができます。

2. メリット

当社における移行メリットとしては、上表記載の4点となります。

1については、欧米では、わが国のような監査役制度がないことに加え、監査役は取締役会での議決権がないため、取締役会の監督機能などについて、海外機関投資家等からは容易に理解が得られませんでしたが、監査等委員会設置会社は監査役制度に比べて分かり易い機関設計となります。

2については、取締役会の付議事項を経営方針や事業戦略など重要性の高い議題に絞り込むことにより、迅速かつ機動的な経営展開を図ることができるとともに、社外取締役は一層監督機能に徹することができます。

3は、株主総会において他の取締役の選解任や報酬について意見を述べる権限を有するだけでなく、業務執行の監査も行うことでリスクマネジメントを強化できます。

4については、監査役は独任制のため、基本的に自ら監査を行いますが、監査等委員は直轄の組織である内部監査部門のスタッフに内部調査を命じるほか、報告内容を精査します。国内外子会社の増加など事業規模が大きくなれば、数人の監査役でグループ全体をチェックするよりも監査機能が一層高まります。

                                              

監査等委員会委員長のメッセージ

写真:社外取締役 監査等委員会委員長 守永 孝之

成長のための
リスクコントロールの役割を果たします。

社外取締役
監査等委員会委員長

守永 孝之

「成長戦略推進のために監査等委員会設置会社への移行が必要とのことだが、現状で何が不足しているのか?」、「モニタリング機能を強化するのであれば、指名委員会等設置会社では何故駄目なのか?」——会社の機関設計の変更という重要事項ですから、取締役会では必然性を突き詰めるまでかなりの時間を費やし議論しました。当初は、「時流に乗って安易に変更する意味があるのか?」などの懸念を持つ意見もありましたが、ガバナンスを一層充実し企業価値を向上させるためには監査等委員会設置会社がより良い方策であるとの結論に至りました。

私は、これまでの企業経営におけるリスクマネジメントの経験から、社内外の情報をいかに迅速に集約できるかが、企業の命運を分けると考えています。グローバル企業においては、業務執行の適法性の監査に加え、妥当性の監査の必要性が高まっています。企業が成長戦略を推進するのに比例して、事業リスクは増大することになり、企業価値にも大きく影響を与えるからです。このため、情報を収集し機動的な妥当性の監査を可能にするため監査等委員会の直轄組織に内部監査部門を設置しました。このような仕組みの有無で、リスクマネジメントの実効性が大きく変わることは、近年の国内外の企業不祥事の事例からも明らかです。ただ、「妥当性の監査」には妥当性を適切に評価できる能力が監査等委員会に備わっていなければならず、大きな責任も感じています。

なお、会社法における機関設計のもう1つの選択肢である、指名委員会等設置会社については、米国の「モニタリング型」(監督機関)であり、従来の日本の「マネジメント型」(業務執行に関する最高意思決定機関)とは取締役の構成だけでなく、企業文化が異なることが背景にあり、これらを整理するため時間が必要であることが分かりました。今回設置する指名委員会や報酬委員会は、任意の諮問機関ではありますが、監査等委員会は取締役の選任や報酬等について、株主総会における意見陳述権を有しているので、かなりの牽制機能があると認識しています。

一方、当然ながら、どのような組織も完全なものなどありません。「仏作って魂入れず」では意味がなく、大事なことはいかに仕組みを活用して、カプコン独自のガバナンス体制の充実に繋げていけるかです。私は、取締役会で議論を交わした「執行と監督のバランス」、「監査の独立性」をしっかり意識したうえで、成長戦略におけるリスクコントロールの役割を果たしていきたいと考えています。

取締役人数・社外取締役比率推移

グラフ:取締役人数・社外取締役比率推移

PDF版ダウンロード ESG情報(PDF:1.49MB/10ページ)

ダウンロード

  • このエントリーをはてなブックマークに追加

オンライン統合報告書(アニュアルレポート)バックナンバー