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社外取締役と機関投資家との対話

スモールミーティング

2016年7月開催:テーマ/ 新たなガバナンス体制のもと社外取締役に求められる役割とは

守永社外取締役(監査等委員会委員長)より

株式会社カプコン 社外取締役 監査等委員会委員長 守永 孝之

2016年6月の株主総会において、「監査等委員会設置会社」への移行が承認可決された。海外株主からの評価も視野に入れ、今後の成長戦略をサポートする機関として機能させるべく移行を決めたものである。また、内部監査部門を監査等委員会に直結させることで、監査・監督機能をさらに強化する。従来議決権のなかった監査役を取締役とすることで、経営のリスク管理機能の向上を図ることである。私は監査等委員会の委員長として、状況に応じ戦略の「妥当性」を的確に判断できる能力を身に付けねばならないという重責を感じている。

質疑応答概要

Qゲーム会社の成長戦略では、如何にして優れた開発組織・開発環境を整備していくかが非常に重要なポイントであるが、社外取締役としてはどのような役割を担っていくべきだと考えているのか?
A開発部門がカプコンの生命線であり、重要な資産であることは充分認識している。スキルアップ研修など人材教育による開発者のレベルアップが肝となる。一方で他社との提携・協業の有効性も無視できない。自社では時間を要したり、得意ではない領域について、マネジメントが外部リソースを上手く活用して対応することが望ましいと考えているので、そうした提案も行っていきたい。
Q社外取締役の監督機能として、最も重視していることは何か?
A株主の利益に繋がるかどうかが、最も重要な判断基準だ。たとえば執行部門の戦略の適法性・妥当性の判断(リスクコントロール)や、買収防衛策の行使に対する是非の決断である。
Q社外取締役の役割としては、そうしたリスク管理だけでなく「機会損失を招かないための軌道修正」も求められるのではないのか? 現在の社外取締役全員の略歴を見ると成長戦略の方向性を助言する人材が欠けている印象がある。例えば、同業他社がモバイル分野で多大な利益を上げる中、カプコンが未だ成功していないのは、経営経験の豊富な社外役員が僅少だからではないのか?
A企業価値の向上をめざす以上、軌道修正もわれわれの重要な役割だと認識している。成長戦略におけるリスクは「投資するリスク」と「投資をしないリスク」が存在するが、「投資をしない」選択が、機会損失を招く可能性はある。カプコンが売上高1,000億円の壁を超えるには、先の「開発体制の整備」と並んで、モバイルのような「新分野への積極的かつ果敢な挑戦」や、アジア市場などポテンシャルの高い「海外新市場への展開」の3つが課題だと考える。持続的成長のためには、リスク管理だけでなく柔軟に軌道修正することも必要なので、私のこれまでの経営経験を活かして、この大きな役割を果たしていきたい。
Qオーナー企業であるカプコンでは、取締役会の決議に際して監査等委員会の意見がどの程度反映されるのか?巷間さまざまな企業の「お家騒動」が問題となっているが、"対岸の火事"と言えるのか?
A本会長は独特の優れた経営感覚を持ち、一般の経営者では真似のできない領域があるので、オーナー企業の良さである独自性は尊重したい。万が一暴走した場合も、現在は社外取締役が6名いることもあり、それを十分に防止できるガバナンスの仕組みが整備されている。オーナー企業だから物が言えないということは全くなく、われわれも日頃から思うまま存分に意見を述べている。また、取締役会ではしばしば議論が白熱するが、それは全く問題ない。むしろ建設的な熱い議論がなければ、真に有効な施策を生み出すことはできないだろう。
Q昨今求められている「取締役会評価」については、どのように対応するのか?
A新ガバナンス体制への移行を踏まえ、取締役会のあるべき姿を探っていく方針だ。今期中に検討を始める予定なので、評価基準の結論が出るまで今しばらく待ってほしい。
Q今後の投資家への「目標」の示し方について、思うところを述べてほしい。
A単にマーケットの変化に対応するだけでなく、願わくば自らマーケットを創造するビジネスを追求してほしい。変化に追随しても先行者利益は得られない。「どうやって追いつくか」ではなく、「どうすれば自らが市場を創れるか」という視点が重要だ。そのための仕組みや方向性を、われわれも積極的に提案していきたいと考えている。

出席者

株式会社カプコン

社外取締役 監査等委員会委員長:守永 孝之 / 取締役 監査等委員:小田 民雄 / 取締役専務執行役員 最高財務責任者:野村 謙吉

投資家の皆様

JPモルガン・アセット・マネジメント株式会社 忍足 大介氏 / 大和証券投資信託委託株式会社 山口 威一郎氏 / 東京海上アセットマネジメント株式会社 大谷 章夫氏 / 日興アセットマネジメント株式会社 伊藤 智明氏 / ニッセイ アセット マネジメント株式会社 岩尾 光恭氏 / 野村アセットマネジメント株式会社 岩田 直樹氏 / ブラックロック・ジャパン株式会社 江良 明嗣氏 / みずほ信託銀行株式会社 城戸 謙治氏(会社名の五十音順)

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