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コーポレート・ガバナンス

国内外の企業で不祥事が多発する中、株主や投資家は内部統制を有効に機能させることを重要な課題として求めています。
ここでは、当社が「実効性」と「見える化」をキーワードに、これまで取り組んできたガバナンスの体制と仕組みづくりについて、外部評価機関の分析結果を踏まえてご説明します。

(評価箇所にはイエローマーカーを引いています)

PDF コーポレートガバナンス報告書 ( PDF: 2.8MB/52ページ )  (2021年6月22日掲載)

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2021年6月24日現在

体制と取り組み

コーポレートガバナンス体制

1. ガバナンス体制

透明性・健全性を高め、環境の変化に対応

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要事項の一つであると認識しています。このため、経営の健全性や透明性を高めるとともに、株主、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築することにより、企業価値の向上に努めています。

2. 株主総会 (2021年6月22日開催)

最高意思決定機関として重要事項を決定

当社の最高意思決定機関として、法令や定款で定めた重要事項を決定するとともに、事業報告等の報告事項や連結計算書類等の監査結果を報告しています。

株主総会は、開催日の約3週間前に招集通知を発送し、集中日より10日前後早い日に開催することで、多くの株主が出席できるように努めています。また、議決権については、パソコン、スマートフォンまたは携帯電話からアクセスすることにより、インターネットからの議決権の行使が可能となっています。加えて、機関投資家の議決権行使について、議案検討に十分な期間を確保できるよう議決権電子行使プラットフォームにも参加しています。

3. 取締役会

(ア)取締役会(議長は代表取締役会長)は次の11名の取締役から構成されており、うち社外取締役が5名となっております。総務部が事務局となっており、3名が担当しています。

辻本憲三(議長、代表取締役会長・社内取締役)
辻本春弘(代表取締役社長・社内取締役)
宮崎智史(社内取締役)
江川陽一(社内取締役)
野村謙吉(社内取締役)
村中徹(社外取締役)
水越豊(社外取締役)
小谷渉(社外取締役)
平尾一氏(常勤監査等委員・社内取締役)
岩﨑吉彦(常勤監査等委員・社外取締役)
松尾眞(監査等委員・社外取締役)

(イ)2021年3月期の取締役会は10回開催しており、法令や取締役会規則で定めた重要事項を審議するほか、社外取締役の指摘、提案や活発な発言等により監督機能の強化に努めております。
各取締役の出席状況は、辻本憲三、辻本春弘、江川陽一、野村謙吉、佐藤正夫、水越豊、平尾一氏、岩﨑吉彦および松尾眞の各氏が10回のうち10回、村中徹氏が10回のうち9回であります。

4. 監査等委員会

(ア)監査等委員会(委員長は社外取締役)は次の3名の取締役(うち、2名は常勤監査等委員)から構成されており、うち社外取締役が2名となっております。

松尾眞(委員長、監査等委員・社外取締役)
平尾一氏(常勤監査等委員・社内取締役)
岩﨑吉彦(常勤監査等委員・社外取締役)

(イ)原則として取締役会の開催前に開催しており、2021年3月期は10回開催しています。監査等委員会規則で定めた重要事項等を審議し、監査・監督の強化に努めております。
2021年3月期において、各監査等委員である取締役は、開催した全ての同委員会に出席しております。

(ウ)監査等委員会から選定された監査等委員は、自ら往査を行うほか、監査の実効性を高めるため、監査等委員会直属の内部監査本部等に適宜指示を行うなど機動的な組織的監査を実施しています。

(エ)内部監査本部等は15名の従業員から構成されております。

(オ)内部監査本部等は、監査等委員会に対して監査状況や改善、指摘事項を報告するなど、監査が有効に機能するよう努めております。

5. コーポレート経営会議

(ア)コーポレート経営会議(議長は代表取締役会長)は次の6名の社内取締役から構成されております。経営企画部が事務局となっており、2名が担当しています。

辻本憲三(議長、代表取締役会長・社内取締役)
辻本春弘(代表取締役社長・社内取締役)
宮崎智史(社内取締役)
江川陽一(社内取締役)
野村謙吉(社内取締役)
平尾一氏(常勤監査等委員・社内取締役)

(イ)原則として取締役会の数日前に開催するほか、必要に応じて適宜行っており、2021年3月期は15回開催しています。取締役会付議事項の事前審議や当該事項以外の案件等について、会議を行っております。

6.執行役員会

(ア)執行役員会は、15名の執行役員(うち、4名は取締役兼任)から構成されています。執行役員会では、各執行役員が業務執行状況を報告し、情報の共有化を図るとともに、案件事項や対処すべき課題等につい て意見交換を行っております。経営企画部が事務局となっており、3名が担当しています。

(イ)原則として毎月1回開催しており、2021年3月期は12回開催しております。

7. 指名・報酬委員会

(ア)任意の指名・報酬委員会は、次の5名の取締役(社内取締役2名・社外取締役3名)から構成されており、社外取締役が過半数を占めております。各委員は、取締役会が知見、識見や経験等を勘案のうえ、選定しております。なお、事務局は設置しておりません。

岩﨑吉彦(委員長、常勤監査等委員・社外取締役)
野村謙吉(社内取締役)
水越豊(社外取締役)
平尾一氏(常勤監査等委員・社内取締役)
松尾眞(監査等委員・社外取締役)

(イ)指名・報酬委員会は、取締役会から取締役等の指名または報酬の諮問を受け、審議のうえ、取締役会に答申しております。

(ウ)2021年3月期は3回開催しており、委員である取締役の出席状況は、岩﨑吉彦、野村謙吉、水越豊および平尾一氏の各氏が3回のうち3回、松尾眞氏が3回のうち2回であります。

8. コンプライアンス委員会

(ア)コンプライアンス委員会は、次の10名の取締役(うち、半数の5名は社外取締役、委員長は弁護士でもある社外取締役)から構成されております。内部監査本部が事務局となっており、3名が担当しています。

村中徹(委員長、社外取締役)
辻本春弘(代表取締役社長・社内取締役)
宮崎智史(社内取締役)
江川陽一(社内取締役)
野村謙吉(社内取締役)
水越豊(社外取締役)
小谷渉(社外取締役)
平尾一氏(常勤監査等委員・社内取締役)
岩﨑吉彦(常勤監査等委員・社外取締役)
松尾眞(監査等委員・社外取締役)

(イ)原則として四半期に1回開催しており、2021年3月期は4回開催しております。主な活動内容としては、当社グループのコンプライアンスに関するリスク分析、評価、対応の検討を行い、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めております。

9. 内部監査本部等

当社は、実効性のある監査を行うため、内部監査本部等を設置しております。内部監査本部等は、15名の従業員から構成されており、株主総会終了後に監査方針、監査計画、監査方法、職務分担等を決定しております。主な活動としては、従業員の業務執行状況や内部統制システムの有効性、運用状況の検証、評価等を行い監査等委員会に報告するとともに、適宜選定監査等委員に同行して事業所や国内外子会社等の往査を行っております。

10. 会計監査人

当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査のために、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しています。

なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

監査報酬の内容等
  2020年3月期 2021年3月期
区分 監査証明業務に基づく報酬
(百万円)
非監査業務に基づく報酬
(百万円)
監査証明業務に基づく報酬
(百万円)
非監査業務に基づく報酬
(百万円)
提出会社 47 3 50 -
連結子会社 - - - -
47 3 50 -

当社における非監査業務の内容は、合意された手続き業務等に対する費用であります。

監査法人 公認会計士の氏名
有限責任
あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 近藤 康仁
指定有限責任社員 業務執行社員 山中 智弘

(注)監査業務に係る補助者の構成:公認会計士14名、公認会計士新試験合格者およびシステム監査担当者等8名であります。

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