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コーポレートガバナンス報告書

2021年6月22日現在

PDF コーポレートガバナンス報告書 ( PDF: 2.8MB/52ページ )

Ⅰ. コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、企業属性その他の基本情報

1.基本的な考え方

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要事項の一つであると認識しております。このため、経営の健全性や透明性を高めるとともに、株主、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築することにより、企業価値の向上に努めております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

2021年6月11日付でコーポレートガバナンス・コードが改訂されておりますが、改訂前の原則に沿って、「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて」を開示しております。

当社は、改訂前のコーポレートガバナンス・コードの各原則について全てを実施しております。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】

2021年6月11日付でコーポレートガバナンス・コードが改訂されておりますが、改訂前の原則に沿って、「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて」を開示しております。

当社は改訂前のコーポレートガバナンス・コードにおいて、各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の78原則全てについて、「コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取組みについて」として、本報告書に記載しております。

コーポレートガバナンス・コードに関する当社の取り組みについて(PDF:2.57MB/38ページ )

2. 資本構成

外国人株式保有比率 30%以上
【大株主の状況】
氏名または名称 所有株式数(株) 割合(%)
株式会社クロスロード 10,682,600 10.01
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 6,673,900 6.25
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT 4,568,927 4.28
辻本 美之 4,038,900 3.78
辻本 憲三 4,019,680 3.77
ジェーピー モルガン チェース バンク 380815 3,862,300 3.62
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 3,736,400 3.50
辻本 春弘 3,099,400 2.90
辻本 良三 3,091,900 2.90
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140044 1,760,262 1.65
支配株主(親会社を除く)の有無
親会社の有無 なし

補足説明

所有株式数の欄は、2021年3月31日現在で表示しております。なお、当社は、2021年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
また、当社は、自己株式28,696,588株を所有しておりますが、上記大株主から除外しております。

2021年3月19日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、インベスコ アドバイザーズ インクおよびその共同保有者1名が2021年3月15日現在で当社株式を以下のとおり保有している旨が記載されておりますが、当社として2021年3月末における実質所有株式数の確認ができておりません。なお、大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

【インベスコ アドバイザーズ インク他1名】
インベスコ アドバイザーズ インク 保有株券等の数5,253千株 株券等保有割合3.88%
インベスコ・アセット・マネジメント・リミテッド 保有株券等の数0千株 株券等保有割合0.00%

3. 企業属性

上場取引所及び市場区分 東京 第一部
決算期 3月
業種 情報・通信業
直前事業年度末における(連結)従業員数 1,000人以上
直前事業年度における(連結)売上高 100億円以上1,000億円未満
直前事業年度末における連結子会社数 10社以上50社未満

4. 支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

5. その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

当社には、親会社や上場子会社はありませんが、グループ全体の最適化を図るため、戦略的なグループ経営のもと、効率的な事業配分や企業間ネットワークの構築による情報の共有化など、国内外の関係会社と求心力を高めた事業展開により相乗効果を生み出し、企業価値を高めております。現在、業績等に重要な影響を与えるような懸案事項はありませんが、企業を取り巻く危機の未然防止と緊急事態が発生した場合に迅速かつ的確に対処するため、コンプライアンス委員会の設置に加え、不測の事態が生じたときには、危機管理規程に基づき対策本部を置くなど、継続的な監視により適法性の確保に努めるとともに、リスク管理体制の整備などにより万全を期しております。

Ⅱ. 経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

1. 機関構成・組織運営等に係る事項

組織形態 監査等委員会設置会社
【取締役関係】
定款上の取締役の員数 15名
定款上の取締役の任期 1年
取締役会の議長 会長(社長を兼任している場合を除く)
取締役の人数 11名
社外取締役の選任状況 選任している
社外取締役の人数 5名
社外取締役のうち
独立役員に指定されている人数
5名

会社との関係(1)

氏名 属性 会社との関係(※)
a b c d e f g h i j k
村中 徹 弁護士                    
水越 豊 その他会社の出身者                      
小谷 渉 その他                      
岩﨑 吉彦 その他                      
松尾 眞 その他                    

※ 会社との関係についての選択項目
※ 本人が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「○」、「過去」に該当している場合は「△」
※ 近親者が各項目に「現在・最近」において該当している場合は「●」、「過去」に該当している場合は「▲」

a 上場会社又はその子会社の業務執行者
b 上場会社の親会社の業務執行者又は非業務執行取締役
c 上場会社の兄弟会社の業務執行者
d 上場会社を主要な取引先とする者又はその業務執行者
e 上場会社の主要な取引先又はその業務執行者
f 上場会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家、法律専門家
g 上場会社の主要株主(当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)
h 上場会社の取引先(d、e及びfのいずれにも該当しないもの)の業務執行者(本人のみ)
i 社外役員の相互就任の関係にある先の業務執行者(本人のみ)
j 上場会社が寄付を行っている先の業務執行者(本人のみ)
k その他

会社との関係(2)

氏名 監査等
委員
独立
役員
適合項目に関する補足説明 選任の理由

村中 徹

 

弁護士法人第一法律事務所の社員弁護士であり、当社は同法律事務所との間で、法律顧問契約の取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1%未満および1,000万円未満と僅少であり、当社の定める独立性基準を満たしているため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、会社法や金融商品取引法などを専門とする弁護士で、高度な専門知識や幅広い識見、知見を有するとともに、専門的な見地から適法性、妥当性等の提言や助言を行っており、法的な観点などから取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。

また、同氏は取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

水越 豊

 

コンサルタント業界における長年の経験や知見により経営分析や経営戦略の策定などに精通するとともに、経済動向に関する高い見識や国際感覚をもとに独立した立場から積極的な意見や提言を行っており、外部の観点から取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。

また、同氏は取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

小谷 渉

 

会社の経営に参加したことはありませんが、長年警察行政に携わっており、ITセキュリティおよび法律全般にわたる広範な専門知識や豊富な経験を有しております。また、リスク管理や適法性確保の観点から、当社の経営に中立かつ客観的な視点で提言や助言を行うなど、取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、社外取締役として選任しております。

また、同氏は取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

岩﨑 吉彦

社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、税務行政における専門知識と豊富な経験に加え、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているため、外部の視点から助言やアドバイスを行っており、税務、財務および会計の観点などから取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

また、同氏は取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

松尾 眞

桃尾・松尾・難波法律事務所のパートナー弁護士であり、当社は同法律事務所との間で、法律顧問契約の取引関係がありますが、双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1%未満および1,000万円未満と僅少であり、当社の定める独立性基準を満たしているため、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に参加したことはありませんが、弁護士として高度な専門知識や広範な識見により法曹界で活躍するとともに、上場会社の豊富な社外役員経験により実業界にも精通しているため、取締役会等において法的な観点などから指導や助言を行っており、法律の専門知識を取締役会の監査・監督の強化に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。

また、同氏は取引所が定める独立性の判断基準の項目に該当するものはありません。したがいまして、一般株主との間に利益相反が生じる恐れはないと判断しております。

【監査等委員会】

委員構成及び議長の属性

  全委員
(名)
常勤委員
(名)
社内取締役
(名)
社外取締役
(名)
委員長
(議長)
監査等委員会 3 2 1 2 社外取締役
監査等委員会の職務を補助すべき
取締役及び使用人の有無
あり

当該取締役及び使用人の業務執行取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会は、監査方針に基づき取締役や従業員の業務執行の監査を行い、必要に応じて監査指摘事項の提出や是正勧告、助言を行うなど、内部統制が有効に機能するよう努めております。このため、監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるよう、監査等委員会直轄組織の内部監査本部等を設置しており、15名の専従スタッフが監査等委員である取締役の指示による補助業務の任に当たっているほか、当該従業員の異動については、監査等委員会の同意を得るようにしております。

監査等委員会、会計監査人、内部監査部門の連携状況

監査等委員会は主に業務監査の観点から、経営に対する監視機能を果たすようにしております。また、会計監査人は会計監査の視点に立ってそれぞれ監査を行っております。

監査等委員会と会計監査人は必要に応じて随時協議を行い、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させております。

また、当社は、監査等委員会を補助する内部監査部門として内部監査本部等を設置しており、全部門を対象に定常的なモニタリングを行うほか、グループ会社を含めて適法性、妥当性、効率性等の情報収集、分析を行い、監査結果を監査等委員会に報告のうえ、監査等委員会が取締役会に当該結果を報告するようにしております。加えて、不測の事態が発生した場合において、適切な経営判断の一助に資するため、その因果関係を迅速に調査、分析し監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会から取締役会へ報告することにより、会社の損失の最小化を図っております。

他方、取締役会は、監査等委員会から提供された報告等に基づき、当社グループに内在する事業リスクや非効率な事業を的確に把握し、危機の未然防止や業務改革に努めております。

【任意の委員会】
指名委員会又は報酬委員会に相当する
任意の委員会の有無
あり

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長(議長)の属性

  指名委員会に相当する
任意の委員会
報酬委員会に相当する
任意の委員会
委員会の名称 指名・報酬委員会 指名・報酬委員会
全委員(名) 5 5
常勤委員(名) 0 0
社内取締役(名) 2 2
社外取締役(名) 3 3
社外有識者(名) 0 0
その他(名)

0

0
委員長(議長) 社外取締役 社外取締役

補足説明

① 任意の指名・報酬委員会は、次の5名の取締役(社内取締役2名・社外取締役3名)から構成されており、社外取締役が過半数を占めております。各委員は、取締役会が知見、識見や経験等を勘案のうえ、選定しております。なお、事務局は設置しておりません。

岩﨑吉彦(委員長、常勤監査等委員・社外取締役)
野村謙吉(社内取締役)
水越 豊(社外取締役)
平尾一氏(常勤監査等委員・社内取締役)
松尾 眞(監査等委員・社外取締役)

② 指名・報酬委員会は、取締役会から取締役等の指名または報酬の諮問を受け、審議のうえ、取締役会に答申しております。

③ 2021年3月期は3回開催しており、委員である取締役の出席状況は、岩﨑吉彦、野村謙吉、水越 豊および平尾一氏の各氏が3回のうち3回、松尾 眞氏が3回のうち2回であります。

④ 諮問があった場合の主な検討事項は以下のとおりです。

ア.指名に関する検討事項
(ア) 株主総会に上程する取締役候補者の選定方針
(イ) 株主総会に上程する取締役候補者の選定
(ウ) 執行役員の選定
(エ) 役付執行役員の選定
(オ) 後継者の計画
(カ) その他上記に関連する事項

イ.報酬に関する検討事項
(ア) 取締役報酬等の方針
(イ) 固定報酬と業績連動報酬
(ウ) 個別報酬に関する業績評価
(エ) 賞与に関する業績評価
(オ) その他上記に関連する事項

【独立役員関係】
独立役員の人数 5名

その他独立役員に関する事項

当社の社外取締役5名は、全て独立役員の基準を満たしていますので、5名全員を独立役員に指定しております。

【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に関する
施策の実施状況
業績連動報酬制度の導入

該当項目に関する補足説明

取締役(社外取締役および監査等委員を除く)の業績連動報酬等については、短期業績連動報酬として単年度の賞与を基本としており、取締役会の諮問を受けた社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会(委員の過半数は社外取締役)が当社の経営目標である「利益の安定成長」をもとに次の項目を評価し算定のうえ、審議・答申し、取締役会で決定しています。

① 親会社株主に帰属する当期純利益の単年度黒字
② 連結営業利益の前年比増益
③ 連結営業利益の複数年の連続増益
④ 管掌業務評価

なお、取締役(社外取締役および監査等委員を除く)の報酬等の割合は、基本報酬である月額報酬に加え、単年度の賞与として年間の基本報酬の50%を最大値とする範囲内で上記項目をもとに設定します。

ストックオプションの付与対象者

該当項目に関する補足説明

【取締役報酬関係】
(個別の取締役報酬の)開示状況 個別報酬の開示はしていない

該当項目に関する補足説明

2021年3月期における当社の取締役に対する報酬は次のとおりであります。

取締役(監査等委員を除く)に対する報酬 7名 総額427百万円(基本報酬296百万円、
賞与131百万円)
うち、社外取締役に対する報酬 3名 総額34百万円(基本報酬34百万円)
監査等委員である取締役に対する報酬 3名 総額54百万円(基本報酬54百万円)
うち、社外取締役に対する報酬 2名 総額32百万円(基本報酬32百万円)
報酬の額又はその算定方法の決定方針の有無 あり

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針は以下のとおりです。

(1) 取締役(監査等委員を除く)の報酬の決定方針
取締役(監査等委員を除く)の報酬等については、公正性と透明性を確保するため、取締役会は社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会(委員の過半数は社外取締役)に諮問し、同委員会は以下の方針をもとに審議・答申し、取締役会で決定しております。

① 取締役(監査等委員を除く)の基本報酬

  • 月額報酬として定額の固定報酬とします。
  • 各人の役位、職責、在任期間、業務執行取締役および非業務執行取締役等を勘案するとともに、個人の実績を評価したうえ、相当とされる金額とします。

② 取締役(社外取締役および監査等委員を除く)の業績連動報酬等

上記II 1. 【インセンティブ関係】に記載のとおりです。

(2) 監査等委員である取締役の報酬等の決定方針
監査等委員である取締役の報酬等は、独立性の確保から業績との連動は行わず定額報酬とし、常勤および非常勤等を勘案のうえ、各監査等委員である取締役の協議により決定しております。

【社外取締役のサポート体制】

監査等委員以外の社外取締役は秘書室のスタッフ、また、監査等委員である社外取締役については、内部監査本部等の専従スタッフが、それぞれ補助業務を行っております。

また、取締役会の開催に際しては資料を事前に配付するとともに、取締役専務執行役員(CFO)が、取締役会開催の約1週間前に、社外取締役に対し議案について事前に説明しております。

【代表取締役社長等を退任した者の状況】

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の氏名等

氏名

役職・地位

業務内容

勤務形態・条件
(常勤・非常勤、報酬有無等)

社長等退任日

任期

元代表取締役社長等である相談役・顧問等の合計人数 0名

その他の事項

当社は、相談役・顧問制度がありますが、元代表取締役社長等である相談役・顧問はおりません。

2. 業務執行、監査・監督、指名、報酬決定等の機能に係る事項(現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要)

(1) 業務執行、監査機能等の充実に向けた施策等について

① 当社は、監査等委員会設置会社のため、監査機関である監査等委員会の構成員は、取締役会決議における議決権を有しております。

② 監査等委員会の監査は「適法性監査」のほか、「妥当性監査」も加わるため経営全般にわたる幅広い監督が可能となり、監督機能は一層強化されています。

③ 当社は、重要な業務執行の決定権限の一部を代表取締役に委任しており、取締役会の付議事項を重要性の高い議題に絞りこむことにより審議の充実を図るとともに、取締役会の開催回数を減らしております。

④ その結果、業務執行の迅速な意思決定と機動的な経営展開により業務執行の効率性は向上しております。

(2) 業務執行や監査・監督のプロセスにおける活動状況について

① 当社は、執行役員制度を導入しており、経営に専念する取締役と執行に専念する執行役員の役割と責任を明確化するとともに、取締役会で決定された重要事項等を業務執行取締役の指示のもと、執行役員が迅速に業務を執行することにより経営効率を高めております。

② 主な活動状況は次のとおりです。

ア.取締役会

(ア) 取締役会(議長は代表取締役会長)は11名の取締役から構成されており、うち社外取締役が5名となっております。総務部が事務局となっており、3名が担当しています。

(イ) 2021年3月期の取締役会は、10回開催しており、法令や取締役会規則で定めた重要事項を審議するほか、社外取締役の指摘、提案や活発な発言等により監督機能の強化に努めております。
各取締役の出席状況は、辻本憲三、辻本春弘、江川陽一、野村謙吉、佐藤正夫、水越 豊、平尾一氏、岩﨑吉彦および松尾 眞の各氏が10回のうち10回、村中 徹氏が10回のうち9回であります。

イ.監査等委員会

(ア) 監査等委員会(委員長は社外取締役)は3名の取締役(うち、2名は常勤監査等委員)から構成されており、うち社外取締役が2名となっております。

(イ) 原則として取締役会の開催前に開催しており、2021年3月期は10回開催しています。監査等委員会規則で定めた重要事項等を審議し、監査・監督の強化に努めております。
2021年3月期において、各監査等委員である取締役は、開催した全ての同委員会に出席しております。

(ウ) 監査等委員会から選定された監査等委員は、自ら往査を行うほか、監査の実効性を高めるため、監査等委員会直属の内部監査本部等に適宜指示を行うなど機動的な組織的監査を実施しています。

(エ) 内部監査本部等は15名の従業員から構成されております。

(オ) 内部監査本部等は、監査等委員会に対して監査状況や改善、指摘事項を報告するなど、監査が有効に機能するよう努めております。

ウ.コーポレート経営会議

(ア) コーポレート経営会議(議長は代表取締役会長)は6名の社内取締役から構成されております。経営企画部が事務局となっており、2名が担当しています。

(イ) 原則として取締役会の数日前に開催するほか、必要に応じて適宜行っており、2021年3月期は15回開催しています。取締役会付議事項の事前審議や当該事項以外の案件等について、会議を行っております。

エ.執行役員会

(ア) 執行役員会は、15名の執行役員(うち、4名は取締役兼任)から構成されています。執行役員会では、各執行役員が業務執行状況を報告し、情報の共有化を図るとともに、案件事項や対処すべき課題等について意見交換を行っております。経営企画部が事務局となっており、3名が担当しています。

(イ) 原則として毎月1回開催しており、2021年3月期は12回開催しております。

オ.コンプライアンス委員会

(ア) コンプライアンス委員会は、10名の取締役(うち、半数の5名は社外取締役、委員長は弁護士でもある社外取締役)から構成されております。内部監査本部が事務局となっており、3名が担当しています。

(イ) 原則として四半期に1回開催しており2021年3月期は4回開催しております。主な活動内容としては、当社グループのコンプライアンスに関するリスク分析、評価、対応の検討を行い、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めております。

カ. 内部監査本部等
当社は、実効性のある監査を行うため、内部監査本部等を設置しております。内部監査本部等は、15名の従業員から構成されており、株主総会終了後に監査方針、監査計画、監査方法、職務分担等を決定しております。主な活動としては、従業員の業務執行状況や内部統制システムの有効性、運用状況の検証、評価等を行い監査等委員会に報告するとともに、適宜選定監査等委員に同行して事業所や国内外子会社等の往査を行っております。

(3) 取締役(監査等委員を除く)および監査等委員である取締役候補者の指名や経営陣幹部・取締役の報酬を決定するに当たっての方針や手続き
取締役(監査等委員を除く)および監査等委員である取締役候補者の選定に当たっては、透明性や客観性を高めるため、指名・報酬委員会(委員長は社外取締役・委員の過半数は社外取締役)に諮問し、同委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会が決定しております。なお、監査等委員である取締役候補者の選任については、監査等委員会の同意を得ております。
また、経営陣幹部・取締役の個人別の報酬等の決定に当たっては、公正性と透明性を確保するため、取締役会が指名・報酬委員会に諮問し、同委員会は決定方針(II 1. 【取締役報酬関係】「報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容」(1)取締役(監査等委員を除く)の報酬等の決定方針)をもとに審議・答申し、取締役会で決定しております。なお、監査等委員である取締役の個人別の報酬等については、独立性の確保から業績との連動は行わず定額報酬とし、常勤および非常勤等を勘案のうえ、各監査等委員である取締役の協議により決定しております。

(4) 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役(監査等委員を除く)3名全員および監査等委員である取締役3名全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。
なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。

(5) 補償契約の内容の概要
当社は取締役全員(11名)との間でそれぞれ会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
ただし、各取締役が自己もしくは第三者の不正な利益を図るまたは当社に損害を加える目的で職務を執行したことが判明した場合には補償を受けた費用等を返還させることなどを条件としております。

(6) 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる争訟費用および損害賠償金等を填補することとしております。
ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は填補されないなどの免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は当社および子会社の取締役、監査役および執行役員等であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

(7) 監査等委員会監査および内部監査の状況

① 監査等委員会は、3名の取締役から構成されており、そのうち過半数の2名は社外取締役、委員長は社外取締役であります。監査等委員である取締役 岩﨑吉彦氏は、税理士の資格を有しており、また、監査等委員である取締役 平尾一氏氏は、監査役および監査等委員である取締役として培った専門知識や経験により、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

② 監査等委員会は、原則として取締役会の前に開催しており2021年3月期は10回開催しております。各監査等委員である取締役は、開催した全ての監査等委員会に出席しております。

③ 監査等委員会は、取締役の職務執行状況や内部統制システムの相当性等について、監査を行っております。

④ 監査等委員会は、株主総会終了後に監査方針や監査計画の策定、監査等委員の担当、常勤の監査等委員の選定、選定監査等委員の選定、委員長の選定などを行っております。

⑤ 選定監査等委員は、事業部門、事業所、国内外子会社の往査やコーポレート経営会議等の重要な会議に出席し、情報収集や監査等委員との情報共有を行っております。また、監査等委員会は組織的監査を行うため直轄組織である内部監査本部等に対して、内部統制システムの有効性や運用状況等の調査、報告を指示しています。

⑥ 内部監査本部等は、15名の従業員から構成されており、株主総会終了後に監査方針、監査計画、監査方法、職務分担等を決定しています。主な活動としては、従業員の業務執行状況や内部統制システムの有効性、運用状況の検証、評価等を行い監査等委員会に報告するとともに、適宜選定監査等委員に同行して事業所や国内外子会社等の往査を行っております。

(8) 2021年3月期において監査業務を執行した有限責任あずさ監査法人の公認会計士の氏名および監査業務に係る補助者の構成については、以下のとおりであります。

業務を執行した公認会計士の氏名 指定有限責任社員業務執行社員:近藤康仁、山中智弘
監査業務に係る補助者の構成 公認会計士14名、公認会計士試験合格者およびシステム監査担当者等8名
継続監査期間 9年間

3. 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由

当社は2016年6月17日開催の第37期定時株主総会において監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しており、取締役会の監査・監督機能の一層の強化に加え、迅速な意思決定や機動的な業務執行を図っております。

Ⅲ. 株主その他の利害関係者に関する施策の実施状況

1. 株主総会の活性化及び議決権行使の円滑化に向けての取組み状況

  補足説明
株主総会招集通知の早期発送 定時株主総会招集通知の発送日は開催日の約3週間前の早期発送を目途としております。2021年の同総会は2021年6月22日に開催し、また、招集通知は5月31日に発送いたしました。
集中日を回避した株主総会の設定 当社は株主総会の活性化を図る一助として、従来から集中日より10日前後早い日に株主総会を開催し、多くの株主が出席できるよう努めております。
電磁的方法による議決権の行使 パソコン、スマートフォンまたは携帯電話からアクセスしていただくことにより、インターネットからの議決権の行使が可能となっております。
議決権電子行使プラットフォームへの参加その他機関投資家の議決権行使環境向上に向けた取組み 当社は議決権電子行使プラットフォームに参加しております。これにより機関投資家は招集通知発送日の当日から議案検討に十分な期間を確保できるようになり、議決権行使促進の一助となっております。
招集通知(要約)の英文での提供 当社のウェブサイトおよび株式会社東京証券取引所のウェブサイトにおいて招集通知(和文・英文)を掲載し、国内外の株主の議決権行使の促進を図っております。
その他 当社は、早期の情報提供を図るため、招集通知の発送に先駆け、当社のウェブサイトおよび株式会社東京証券取引所のウェブサイトに公表しております。2021年3月期の場合、5月19日に招集通知を公表いたしました。
また、株主との一層の対話の充実を目的として、2021年6月22日開催の定時株主総会において開催日当日に株主専用ウェブサイトを通じ、インターネットにて株主総会の様子を視聴しながらコメント送信が可能な「ハイブリッド参加型バーチャル株主総会」を実施いたしました。

2. IRに関する活動状況

  補足説明 代表者自身による説明の有無
ディスクロージャーポリシーの作成・公表 当社では、株主や投資家に適時適切な情報開示および説明責任を十分果たすことは上場企業の責務であり、コーポレート・ガバナンスの観点からも不可欠と考えております。したがいまして、当社は、(1) 責任あるIR体制の確立、(2) 充実した情報開示の徹底、(3) 適時開示体制の確立、を基本姿勢にIR活動を推進することにより、透明性の高い経営を行っております。  
個人投資家向けに定期的説明会を開催 当社は、個人投資家を対象に生活拠点に左右されず参加いただけるよう、オンラインによる会社説明会を年1回実施することとしております。 なし
アナリスト・機関投資家向けに定期的説明会を開催 代表取締役会長および代表取締役社長ならびに取締役専務執行役員(CFO)が経営戦略や業績概況を語る決算説明会を毎年開催し、安定したコーポレート・コミュニケーションに努めております。 あり
IR資料のホームページ掲載 (URL) https://www.capcom.co.jp/ir/ 有価証券報告書、四半期報告書、決算短信、四半期決算短信、統合報告書、ニュースサマリー、決算説明会動画、決算説明会資料、四半期カンファレンスコール資料、コーポレート・ガバナンス報告書、個人投資家説明会資料、シリーズソフト販売本数、ミリオンセールスタイトル、会社情報、株式・債券情報およびプレスリリースなどを掲載しております。  
IRに関する部署(担当者)の設置 広報IR室を設置しており、2名の専従スタッフを置いております。  

3. ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況

  補足説明
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定 「株式会社カプコンの行動規準」および「個人情報保護規程」等に盛り込んでおります。
環境保全活動、CSR活動等の実施 当社は、「遊文化をクリエイトする感性開発企業」の企業理念のもと、これまでもコンテンツのデジタル販売推進に取り組み、ディスク製造に伴う環境負荷への削減に貢献することを目指してまいりました。今後も現在問題提起されている気候変動をはじめとする社会の共通課題の解決に積極的に取り組んでまいります。そうした観点からSDGsが掲げる持続可能な社会づくりの目標を踏まえ、以下のESGへの取組みを推進し、ステークホルダーの皆様との信頼関係を構築しながら、持続的な成長を図ってまいります。
(1) E(環境)
当社グループは、事業が及ぼす気候変動への負の影響[CO2・GHG(温室効果ガス)排出等]を最小化するとともに、汚染、資源利用などに対し、照明のLED化や販売ソフトのデジタル化の推進による資源の削減を図っておりますが、引き続き取組みを進めてまいります。
(2) S(社会)
人権の尊重と人種、宗教、性別、年齢、性的指向、障害、国籍などによる差別の禁止、弱者保護による不平等の排除を徹底し、従業員が働きやすい環境を作り、人材の確保および育成を推し進めるほか、貧困で困窮する子供たちの健全育成を願い支援活動を行うなど、地域社会・顧客との健全な関係の構築に向けた取組みを進めてまいります。
(3) G(ガバナンス)
経営の透明性、健全性を高めるとともに、環境の変化に対応できる体制の構築に努め、任意の委員会の活用などコーポレート・ガバナンスの機能強化による企業価値向上を図っておりますが、今後も株主、顧客および従業員などステークホルダーの皆様のご期待に応え られるよう取組みを進めてまいります。
なお、具体的な取組み内容については、当社ウェブサイトの「カプコンのCSR(https://www.capcom.co.jp/ir/csr/ )をご確認ください。
ステークホルダーに対する情報提供に係る方針等の策定 顧客、株主、投資家、従業員および地域社会など、当社を取り巻く関係者との信頼関係を深めるため、多彩なイベントや投資家説明会、地域住民に対するグラウンドの開放等、「三方よし」(「売り手よし」、「買い手よし」、「世間よし」)の精神を取り入れるなど、さまざまな方法や情報発信を通じてコミュニケーションを推し進めております。
その他 <人材の確保、育成>
当社は、事業環境の変化に則して多様な人材を見出し、性別、国籍、年齢等に関係なく採用や評価等を行っており、先進的かつ独創性のある人材確保などに注力しております。さらに、優秀な人材への育成、確保に向けて階層別研修を充実させるなど、環境の変化に対応した人事制度や適材適所の配置等を行っております。
なお、女性従業員の幹部登用にも努めており、女性管理職は2021年3月期末において27名(管理職に占める割合10.3%)となっており、またグローバルな人材の確保により、外国人は192名(従業員に占める割合6.8%)となっております。

Ⅳ. 内部統制システム等に関する事項

1. 内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、取締役の善管注意義務のひとつとして、グループ会社全体の業務を適正かつ効率的に行うため、会社法および会社法施行規則に基づく内部統制システム体制の整備を以下のとおり進めております。

(1) 取締役の職務の執行が法令等に適合するための体制
取締役会の監督機能を高め、一層の活性化を図るため、社外取締役の助言、提言や勧告等に加え、コンプライアンス委員会の定期的なチェックなどを通じて、違法行為の未然防止や適法性の確保に努め、経営監視機能の強化により企業価値を高めております。

(2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録など取締役の職務遂行に係る文書や情報の管理については、「文書管理規程」等によって適切に保存および管理を行っております。

(3) リスク管理体制に関する規程その他の体制
危機の未然防止や不測の事態が発生した場合において適正な対応を図るため、「危機管理規程」などにより組織横断的なリスク管理体制が機能するよう努めております。

(4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、執行役員制を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を行う執行役員を明確に分離するとともに、迅速な意思決定により円滑かつ機動的な事業展開を推し進め、経営効率を高めております。

(5) 従業員の職務の執行が法令等に適合することを確保するための体制
法令を遵守するための行動規範となる「株式会社カプコンの行動規準」を制定するとともに、社内教育やモニタリングなどにより法令違反の未然防止に努めております。

(6) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
当社取締役等が出席する子会社取締役会をおおむね毎月1回開催し、「子会社管理規程」などに基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、営業の現況や業績の見通しなど子会社の重要な情報について報告を義務付けております。また、「リスク管理規程」等によりグループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図っております。

(7) 監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する体制、当該従業員の取締役からの独立性に関する体制および当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する体制
監査等委員会は、監査方針に基づき取締役や従業員の業務執行の監査を行い、必要に応じて監査指摘事項の提出や是正勧告、助言を行うなど、内部統制が有効に機能するよう努めております。このため、監査等委員会の職務が円滑かつ適正に遂行できるよう、監査等委員会直轄組織の内部監査本部等を設置しており、15名の専従スタッフが監査等委員である取締役の指示による補助業務の任に当たっているほか、当該従業員の異動については、監査等委員会の同意を得るようにしております。

(8) 当社グループの役職員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員会から職務執行に関して必要な情報を求められた当社グループの役職員は、迅速かつ適切に対応するとともに、所要の事項などについて適宜報告を行っております。
また、当社および当社グループは役職員が監査等委員会へ報告を行った場合において、当該報告を理由として不利益な取扱いは行いません。

(9) その他、監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員である取締役の職務執行に伴う費用について、一定額の予算を設けるとともに、当該費用の前払い等を請求したときは、その金額を負担することにしております。

(10)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
2021年3月期の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりです。

① 上記各体制に加え、重要な会議として取締役会(10回開催)のほか、コーポレート経営会議(15回開催)および執行役員会(12回開催)を開催し、法令で定められた事項や各規程に基づく付議事項の審議、決議および報告を行っております。また監査等委員会(10回開催)は、監査方針や監査計画などを決定するほか、取締役の職務執行や法令遵守について監査等を行っております。

② 社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を四半期に1回開催し、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めております。

③ 役職員に対するコンプライアンスの理解を深めるため、eラーニングやコンプライアンス定期チェックシートを用いた実効性を確認することにより、インサイダー取引や情報漏洩の未然防止、情報セキュリティの確保など、法令遵守の周知徹底を図っております。

④ 当社グループ会社については、当社の経営方針を子会社の経営陣に伝達するほか、当社の兼任役員や派遣従業員等から情報を収集するなど、子会社の業務状況について継続的にモニタリングすることにより、グループ全体の内部統制システムが有効に機能するよう取り組んでおります。

⑤ 監査等委員会は、内部監査本部等から定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて指示を出すなど組織的監査により内部統制システムが有効に運用されているか厳正にチェックをしております。

⑥ 2021年3月期としての新型コロナウイルス感染症対策は、従業員および家族の健康を重視し、通勤体系の見直し、作業環境における感染防止策等を実施するとともに、それらに関連した規程類の整備を行いました。
また、アミューズメント施設においては顧客への十分な感染防止策を実施するとともに、政府および地方自治体のガイドライン等に則って、健全な運営に努めております。

⑦ 2020年11月に当社への不正アクセス攻撃が確認され、個人情報および企業情報の流出が判明いたしました。再発防止に向けたシステムの調査および運営・監視の強化に努めるとともに、外部の専門家から成るアドバイザリー組織「セキュリティ監督委員会」を設置し、指導・助言を得てセキュリティ体制の見直しなど再発防止に向けた種々のセキュリティ強化策を講じております。
今後も外部専門家の意見を取り入れながら、継続的に運営・監視機能および情報セキュリティのさらなる強化に取り組んでまいります。

2. 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会秩序や市民社会の安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然たる態度で対処するとともに、このような団体、個人とは一切関係を持ちません。
当該団体、個人が接触してきた場合は、直ちに組織的な対応を図るとともに、不当、不法な要求には警察や関連団体等とも連携し、断固拒否する方針です。
また、不測の事態に備え、反社会的勢力の関連情報の入手や動向に注意を払うとともに、万一、反社会的勢力とは知らずに、何らかの関係を有した場合は、警察等の関係機関とも連携し、速やかに関係を解消いたします。

Ⅴ. その他

1. 買収防衛策の導入の有無

買収防衛策の導入の有無 なし

該当項目に関する補足説明

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2. その他コーポレート・ガバナンス体制等に関する事項

(1) 当社は、上場会社としての社会的責任を十分に認識しており、経営の適法性、公正性の確保や透明性の向上を図るため、情報管理体制の構築に努めております。

(2) このため、法令や証券取引所が定める適時開示規則などに従い、迅速かつ適切な情報開示の充実に注力するとともに、コーポレート・ガバナンスが機能するよう、内部統制システムの整備により株主等の視点に立ったタイムリーなディスクローズを目指しております。

(3) 適時開示を必要とする重要事実、会社情報が発生したときは、所管部門の責任者(取締役、執行役員、部長等)が、当該事項を取締役会に付議、報告します。併せて、インサイダー取引規制の情報管理責任者である取締役に報告します。

(4) 情報管理責任者は、当該重要事実、会社情報がインサイダー取引規制の対象またはその可能性があると判断した場合は、取締役会で決定または報告後、当該事項を公表するまで、当社株式等の売買の管理を行う総務部に当社株式等の売買規制を指示します。

(5) 総務部は当該期間中に規制の対象者が「当社株式等の売買予定届出書」を提出してきた場合は、当分の間自粛するよう要請します。

(6) 取締役会にて重要事実、会社情報が決定された場合または報告されたときは、直ちに証券取引所や関東財務局への通知および記者発表等による公表を行います。

(7) 公表したニュースリリースは当社のホームページに掲載するなど、積極的なディスクロージャーを行っております。

[コーポレート・ガバナンス体制図]

【模式図】会社情報の適時開示に係る社内体制

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