定款一部変更に関するお知らせ

当社は、平成28年5月20日開催の取締役会において、平成28年6月17日開催予定の第37期定時株主総会に、定款の一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1. 変更の理由

(1) 「会社法の一部を改正する法律」（平成26年法律第90号）が平成27年5月1日に施行され新たな機関設計として監査等委員会設置会社が創設されました。
これに伴い、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社へ移行いたしたく、監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設ならびに監査役および監査役会に関する規定の削除等を行うものであります。監査等委員会設置会社の概要は、下記の「2.」をご参照ください。
(2) 監査等委員会設置会社への移行に伴い、環境の変化に対応するとともに、迅速な意思決定による機動的な経営展開を図るため、取締役会の決議により重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役に委任することができる規定を新設するものであります。
(3) 当社に適した優秀な取締役の招聘を容易にする一助として、取締役の責任免除の規定を新設するものであります。
なお、定款第32条の新設に関しましては、各監査役の同意を得ております。
(4) その他、条文の新設および削除に伴い、条数の整備を行うものであります。

2．監査等委員会設置会社の概要

(1) 要旨
- ① 監査等委員会設置会社は、定款の定めにより監査等委員である取締役を置くものであり、当該監査等委員が監査機能を担うため、監査役を置くことはできません。
- ② 監査等委員会は、3名以上の監査等委員である取締役により構成され、その過半数は社外取締役である必要があります。
- ③ 監査役会設置会社の監査の範囲は基本的に適法か否かの「適法性監査」となっていますが、監査等委員会設置会社では「妥当性監査」も加わるため、経営全般にわたる幅広い監督が可能となります。
- ④ 監査等委員会設置会社では、取締役は2分類に分かれており、監査等委員である取締役（任期2年）とそれ以外の取締役（任期1年）は、区別して株主総会で選任する必要があります。また、報酬等についても監査等委員である取締役とそれ以外の取締役は、区別して株主総会で決議する必要があります。
- ⑤ 監査等委員会設置会社では、監査等委員会が内部統制システムを利用して組織的な監査を行うことになります。このため、当社は監査が円滑に機能するよう、監査等委員会直轄となる内部監査本部を設置しております。

(2) 特徴
- ① 監査役は、取締役会における議決権を有しておりませんが、監査等委員である取締役は、議決権を保有しています。この点が監査役会設置会社と監査等委員会設置会社の大きな相違点です。
- ② 欧米では、わが国のような監査役制度がないことに加え、監査役は取締役会での議決権がないため、取締役会の監督機能などについて、海外機関投資家等からは容易に理解が得られませんでしたが、監査等委員会設置会社は監査役制度に比べて分かり易い機関設計となります。
- ③ 取締役の過半数が社外取締役である場合または定款の定めがあるときは、重要な業務執行の決定権限の一部を代表取締役等の業務執行取締役に委任することが認められます。このため、取締役会の付議事項を重要性の高い議題に絞り込むことにより審議の充実のほか、迅速な意思決定により機動的な経営を図ることができます。

3．変更の内容

変更の内容は次のとおりであります。

（下線は変更部分であります。）
現行定款	変更案
第1章総則第1条（条文省略）第3条（機関）第4条当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 1. 取締役会 2. 監査役 3. 監査役会 4. 会計監査人第5条（条文省略）第17条第4章取締役および取締役会 (取締役の員数）第18条当会社の取締役は15名以内とする。＜新設＞	第1章総則第1条（現行どおり）第3条（機関）第4条当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。 1. 取締役会 2. 監査等委員会＜削除＞ 3. 会計監査人第5条（現行どおり）第17条第4章取締役および取締役会ならびに監査等委員会 (取締役の員数）第18条当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内とする。 ② 当会社の監査等委員である取締役は5名以内とする。
(取締役の選任）第19条当会社の取締役は、株主総会の決議によって選任する。 ② （条文省略） ③ (取締役の任期）第20条取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。	(取締役の選任）第19条当会社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって選任する。 ② （現行どおり） ③ (取締役の任期）第20条取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
＜新設＞	②　監査等委員である取締役の任期は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
＜新設＞	③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
＜新設＞	④ 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
(代表取締役）第21条取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。	(代表取締役）第21条取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
(役付取締役）第22条取締役会は、その決議によって取締役の中から社長1名を選定し、必要に応じて会長、副社長、専務取締役および常務取締役各若干名を選定することができる。第23条（条文省略）	(役付取締役）第22条取締役会は、その決議によって取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役会長および取締役社長各1名を選定することができる。第23条（現行どおり）
＜新設＞	(常勤の監査等委員）第24条監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を監査等委員会の決議をもって選定することができる。
(取締役会の招集通知）第24条取締役会の招集通知は、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。	(取締役会の招集通知）第25条取締役会の招集通知は、会日の3日前までに各取締役に対して発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
＜新設＞	(監査等委員会の招集通知) 第26条監査等委員会の招集通知は、会日の3日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開催することができる。
(取締役会の決議の省略) 第25条当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。	(取締役会の決議の省略) 第27条当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
＜新設＞	(重要な業務執行の委任) 第28条当会社は、会社法第399条の13第6項の規定により、取締役会の決議によって重要な業務執行（同条第5項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。
第26条（条文省略）	第29条（現行どおり）
＜新設＞	(監査等委員会規則) 第30条監査等委員会に関する事項は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、監査等委員会において定める監査等委員会規則による。
(取締役の報酬等) 第27条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下「報酬等」という｡）は、株主総会の決議によって定める。	(取締役の報酬等) 第31条取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
＜新設＞	(取締役の責任免除) 第32条当会社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役（取締役であったものを含む。）の同法第423条第1項の規定に定める損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。 ② 当会社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く。）との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める額とする。
第5章監査役および監査役会	＜削除＞
(監査役の員数）第28条当会社の監査役は4名以内とする。	＜削除＞
(監査役の選任）第29条当会社の監査役は、株主総会の決議によって選任する。 ② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。	＜削除＞
(監査役の任期）第30条監査役の任期は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 会社法第329条第3項に基づき選任された補欠監査役の選任決議の効力は、選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。 ③ 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。	＜削除＞
(常勤の監査役）第31条監査役会は、その決議によって監査役の中から常勤の監査役を選定する。	＜削除＞
(監査役会の招集通知）第32条監査役会の招集通知は、会日の3日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。 ② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。	＜削除＞
(監査役会規則）第33条監査役会に関する事項は、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、監査役会において定める監査役会規則による。	＜削除＞
(監査役の報酬等）第34条監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。	＜削除＞
第6章計算第35条（条文省略）第38条	第5章計算第33条（現行どおり）第36条