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コーポレート・ガバナンス

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国内外の企業で不祥事が多発する中、株主や投資家は内部統制を有効に機能させることを重要な課題として求めています。
ここでは、当社が「実効性」と「見える化」をキーワードに、これまで取り組んできたガバナンスの体制と仕組みづくりについて、外部評価機関の分析結果を踏まえてご説明します。

(評価箇所にはイエローマーカーを引いています)

2019年10月31日現在

体制と取り組み

コーポレートガバナンス体制

ガバナンス体制

透明性・健全性を高め、環境の変化に対応

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要事項の一つであると認識しています。このため、経営の健全性や透明性を高めるとともに、株主、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築することにより、企業価値の向上に努めています。

株主総会 (2019年6月17日開催)

最高意思決定機関として重要事項を決定

当社の最高意思決定機関として、法令や定款で定めた重要事項を決定するとともに、事業報告等の報告事項や連結計算書類等の監査結果を報告しています。

株主総会は、開催日の約3週間前に招集通知を発送し、集中日より10日前後早い日に開催することで、多くの株主が出席できるように努めています。また、議決権については、パソコンやスマートフォンなどを使用することでインターネットからの行使が可能です。加えて、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにも参加しています。

主なガバナンスコードの原則

原則1-2. 株主総会における権利行使

取締役会 (2018年度開催回数 10回)監督

社外取締役の意見も取り入れながら経営判断

取締役会(議長は代表取締役会長)は11名の取締役から構成されており、うち社外取締役が5名(45.5%)となっています。

法令や取締役会規則で定めた重要事項を審議するほか、社外取締役の指摘、提案や活発な発言等により監督機能の強化に努めています。

なお、当社は重要な業務執行の決定権限の一部を代表取締役に委任しており、取締役会の付議事項を重要性の高い議題に絞り込むことにより、審議の充実を図るとともに、取締役会の開催回数を減らしています。その結果、業務執行の迅速な意思決定と機動的な経営展開により業務執行の効率性は向上しています。

主なガバナンスコードの原則

原則4-1. 取締役会の役割・責務(1)

監査等委員会 (2018年度開催回数 10回)監査

会計監査人・内部監査部門と連携して経営を監査・監督

監査等委員会(議長は社外取締役)は3名の取締役(うち、2名は常勤監査等委員)から構成されており、うち社外取締役は2名となっています。

原則として取締役会開催前に開催しており、監査等委員会規則で定めた重要事項等を審議し、監査・監督の強化に努めています。

監査等委員会から選定された監査等委員は、自ら往査を行うほか、監査の実効性を高めるため、監査等委員会直属の内部監査本部等に適宜指示を行うなど機動的な組織的監査を実施しています。内部監査本部等は、監査等委員会に対して監査状況や改善、指摘事項を報告するなど、監査が有効に機能するよう努めています。

委員会の構成および議長の属性
(単位:名)
全委員 常勤委員 社内取締役 社外取締役 委員長(議長)
3 2 1 2 社外取締役

主なガバナンスコードの原則

原則4-4.監査役及び監査役会の役割・責務

指名・報酬委員会 (2018年度開催回数 3回)

取締役候補者の選任と取締役の報酬内容を諮問・答申

任意の指名・報酬委員会(委員長は社外取締役)は、5名の取締役(社内取締役2名・社外取締役3名)から構成されており、社外取締役が過半数を占めています。

各委員は、取締役会が知見、識見や経験等を勘案のうえ、選定しています。

取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役候補者の指名や取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬の決定にあたっては、客観性、透明性や公正性の観点から取締役会が任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ取締役会が決定しています。

委員会の構成および議長の属性
(単位:名)
  指名委員会に相当する
任意の委員会
報酬委員会に相当する
任意の委員会
委員会の名称 指名・報酬委員会 指名・報酬委員会
全委員 5 5
常勤委員 0 0
社内取締役 2 2
社外取締役 3 3
社外有識者 0 0
その他

0

0
委員長(議長) 社外取締役 社外取締役

主なガバナンスコードの原則

原則4-10.任意の仕組みの活用

コンプライアンス委員会 (2018年度開催回数 4回)

経営課題としてコンプライアンスに注力

コンプライアンス委員会は、10名の取締役(うち、半数の5名は社外取締役、委員長は弁護士でもある社外取締役)から構成されており、原則として四半期に1回開催しています。

主な活動内容としては、当社グループのコンプライアンスに関するリスク分析、評価、対応の検討を行い、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の早期発見や未然防止に努めています。

主なガバナンスコードの原則

原則4-10.任意の仕組みの活用

会計監査人監査

会計の透明性を担保・検証

当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査のために、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しています。

なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

監査報酬(2018年度)
  監査証明業務に基づく報酬 非監査証明業務に基づく報酬
提出会社 44百万円 -
連結子会社 - -
44百万円 -
監査法人 公認会計士の氏名
有限責任
あずさ監査法人
指定有限責任社員 業務執行社員 近藤 康仁
指定有限責任社員 業務執行社員 三浦 洋
指定有限責任社員 業務執行社員 小幡 琢哉

(注)監査業務に係る補助者の構成:公認会計士8名、公認会計士新試験合格者およびシステム監査担当者等8名

主なガバナンスコードの原則

原則3-2. 外部会計監査人

内部監査部門監査

遵法性や効率性を担保・検証

当社は、実効性のある監査を行うため、内部監査本部等を設置し、株主総会終了後に監査方針、監査計画、監査方法、職務分担等を決定しています。

内部監査本部等は、従業員の業務執行状況、内部統制システムの有効性、運用状況の検証、評価等を行い監査等委員会に報告するとともに、適宜選定監査等委員に同行して事業所や国内外子会社等の往査を行っています。

主なガバナンスコードの原則

原則4-13. 情報入手と支援体制

コーポレート経営会議 (2018年度開催回数 18回) 執行

取締役会の意思決定をサポート

コーポレート経営会議(議長は代表取締役会長)は6名の社内取締役から構成されており、原則として取締役会の数日前に開催するほか、必要に応じて適宜行っています。

取締役会付議事項の事前審議を行うほか、当該事項以外の重要案件等の審議を行っています。

執行役員会 (2018年度開催回数 13回) 執行

経営方針に基づき、業務を執行

当社は、執行役員制度を導入しており、経営に専念する取締役と執行に専念する執行役員の役割と責任を明確化するとともに、取締役会で決定された重要事項等を業務執行取締役の指示のもと、執行役員が迅速に業務執行することにより経営効率を高めています。

執行役員会は、21名の執行役員(うち4名は取締役兼任)から構成されており、原則として毎月下旬に開催しています。

各執行役員が業務執行状況を報告し、情報の共有化を図るとともに、案件事項や対処すべき課題等について議論しています。

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