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コーポレート・ガバナンス

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企業にとって内部統制を実質的かつ有効に機能させることは重要な課題となっています。
ここでは、当社が「実効性」と「見える化」をキーワードに、これまで取り組んできたガバナンスの体制と仕組みづくりについて、外部評価機関の分析結果を踏まえてご説明します。

(評価箇所にはイエローマーカーを引いています)

PDF コーポレートガバナンス報告書 ( PDF: 3.55MB/47ページ ) (2017年6月12日掲載)

コーポレートガバナンス・コード対応状況(全73項目)

2017年7月10日現在

体制と取り組み

コーポレートガバナンス体制

ガバナンス体制

透明性・健全性を高め、環境の変化に対応

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の1つであると認識しています。このため、経営の健全性や透明性を高めるとともに、株主、取引先、従業員および地域社会などのステークホルダーとの信頼関係を構築することにより、企業価値の向上に努めています。

株主総会 (2017年6月9日開催)

最高意思決定機関として重要事項を決定

当社の最高意思決定機関として、重要事項を決定するとともに、連結計算書類等の監査結果を報告しています。

株主総会は、集中日より10日前後早い日に開催することで、多くの株主が出席できるよう努めています。また、議決権については、パソコンやスマートフォンなどを使用することでインターネットからの行使が可能です。加えて、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにも参加しています。

当期の株主総会では、上程した2議案全てが承認可決されています。

2016年度株主総会の決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数、ならびに当該決議の結果は以下をご覧ください。

関連するガバナンスコードの原則

基本原則1原則1-1~2

取締役会 (2016年度開催回数 15回)監督

社外の意見も取り入れながら経営判断

毎月1回定例の取締役会を開催しているほか、必要に応じて適宜開催しています。

取締役会は合計12名の取締役で構成されています。そのうち監査等委員である取締役は5名です。また、12名の取締役中、社外取締役は半数の6名です。社外取締役6名全員は株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

関連するガバナンスコードの原則

基本原則4原則4-1~3原則4-5~8原則4-12~13

監査等委員会 (2016年度開催回数 9回)監査

会計監査人・内部監査部門と連携して経営を監督

原則月1回の監査等委員会を開催するほか、適宜開催しております。

監査等委員会は、監査等委員である取締役5名(うち社外取締役3名)で構成されており、また2名の常勤監査等委員の選定により情報収集や情報共有などを図るとともに、内部統制システムを活用して組織的な監査・監督を行います。監査等委員会直轄組織の専従スタッフ19名からなる内部監査本部等を設置しており、同部門から定期的に報告を受けるとともに必要に応じて指示を出すなど、組織的監査により適切な職務を行っております。

委員会の構成および議長の属性
(単位:名)
全委員 常勤委員 社内取締役 社外取締役 委員長(議長)
5 2 2 3 社外取締役

関連するガバナンスコードの原則

基本原則4原則4-4~8原則4-13

指名委員会 (2016年度開催回数 2回)

取締役候補者選任に関する諮問機関

当社は、取締役候補者選任の決定プロセスの客観性や妥当性を確保するため、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする任意の指名委員会を設置しております。

委員会の構成および議長の属性
(単位:名)
全委員 常勤委員 社内
取締役
社外
取締役
社外
有識者
その他 委員長
(議長)
3 0 1 2 0 0 社外取締役

岩崎 吉彦(委員長・常勤監査等委員・社外取締役)、野村 謙吉(社内取締役)、村中 徹(社外取締役)

関連するガバナンスコードの原則

原則4-10~11

報酬委員会 (2016年度開催回数 2回)

取締役の報酬内容を答申

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)報酬等の決定プロセスの客観性や妥当性を確保するため、取締役会の諮問機関として社外取締役を委員長とする任意の報酬委員会を設置しています。

委員会の構成および議長の属性
(単位:名)
全委員 常勤委員 社内
取締役
社外
取締役
社外
有識者
その他 委員長
(議長)
3 0 1 2 0 0 社外取締役

保田 博(委員長・社外取締役)、平尾 一氏(常勤監査等委員・社内取締役)、守永孝之(監査等委員・社外取締役)

関連するガバナンスコードの原則

原則4-2原則4-10

コンプライアンス委員会 (2016年度開催回数 4回)

経営課題としてコンプライアンスに注力

当社は、コンプライアンスの徹底を図るため、弁護士資格を有する社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置しています。このため、「企業倫理ホットライン取扱規程」を制定し、違法や不正行為について役職員が直接通報できるよう、「内部通報窓口」を設けるほか、「コンプライアンス定期チェックシート」によるモニタリングを定期的に行うなど、法令違反を未然に防ぐよう努めています。また、実効性を確保するため、同委員会で確認された問題点や対処すべき課題については、適切に処理しています。

関連するガバナンスコードの原則

原則2-3原則4-3原則4-10

会計監査人監査

会計の透明性を担保・検証

当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査のために、有限責任あずさ監査法人と契約しています。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

監査報酬(2016年度)
  監査証明業務 非監査証明業務
提出会社 42百万円 0百万円
連結子会社 2百万円 -
44百万円 0百万円
監査法人 公認会計士の氏名
あずさ監査法人 指定有限責任社員 業務執行社員 土居 正明
指定有限責任社員 業務執行社員 三浦 洋
指定有限責任社員 業務執行社員 小幡 琢哉

(注)会計監査業務に係る補助者の構成: 公認会計士8名、その他9名
(注)その他は、公認会計士新試験合格者、システム監査担当者であります。

関連するガバナンスコードの原則

原則3-2

内部監査部門監査

遵法性や効率性を担保・検証

監査等委員会を補助する内部監査機関として内部監査本部等を設置しており、全部門を対象に定常的なモニタリングを行うほか、グループ会社を含めて適法性、妥当性、効率性等の情報収集、分析を行い、監査結果を監査等委員会に報告のうえ、監査等委員会が取締役会に当該結果を報告するようにしております。加えて、不測の事態が発生した場合において、適切な経営判断の一助に資するため、その因果関係を迅速に調査、分析し監査等委員会に報告するとともに、監査等委員会から取締役会へ報告することにより、会社の損失の最小化を図っております。

関連するガバナンスコードの原則

原則4-13

コーポレート経営会議 (2016年度開催回数 25回) 執行

取締役会の意思決定をサポート

コーポレート経営会議は、代表取締役および業務執行取締役が出席しており、取締役会日の前に開催しています。コーポレート経営会議では、特定事項、取締役会付議事項や代表取締役等の業務執行取締役への委任事項の意思決定について審議することにより、受任者の意思決定プロセスの公正性や透明性の確保を図っています。

執行役員会 (2016年度開催回数 11回) 執行

経営方針に基づき、業務を執行

当社は経営の監督と執行を明確にするため、執行役員制度を導入しています。執行役員会は、毎月1回開催しています。執行役員会では、取締役会決議に基づく業務執行のほか、業務執行の方針や計画の策定などを報告しています。また、執行役員の業務の執行状況については、毎月開催の取締役会に報告しています。

関係会社執行

グループの緊密な連携でガバナンスを確保

子会社取締役会を毎月1回開催し、「子会社管理規程」などに基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、営業の現況や業績の見通しなど子会社の重要な情報について報告を義務付けております。また、「リスク管理規程」等によりグループ全体のコンプライアンス体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図っております。

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