コーポレート・ガバナンスに関する体制と取り組み | コーポレート・ガバナンス体制

国内外の企業で不祥事が多発する中、株主や投資家は内部統制を有効に機能させることを重要な課題として求めています。

ここでは、当社が「実効性」と「見える化」をキーワードに、これまで取り組んできたガバナンスの体制と仕組みづくりについて、外部評価機関の分析結果を踏まえてご説明します。
（評価箇所にはイエローマーカーを引いています）

ガバナンス体制

透明性・健全性を高め、環境の変化に対応

当社グループは、中長期にわたる安定成長を実現し、企業価値向上を図るためにコーポレート・ガバナンスに関する基本方針として『コーポレート・ガバナンスガイドライン』を策定し、コーポレート・ガバナンス体制の持続的な充実に取り組んでいます。

• コーポレート・ガバナンスガイドライン

株主総会(2023年6月20日開催)

最高意思決定機関として重要事項を決定

当社の最高意思決定機関として、法令や定款で定めた重要事項を決定するとともに、事業報告等の報告事項や連結計算書類等の監査結果を報告しています。

株主総会は、開催日の約3週間前に招集通知を発送し、いわゆる「集中日」を避け早期に開催することで、多くの株主が出席できるように努めています。また、議決権については、パソコン、スマートフォンまたはタブレット端末からアクセスすることにより、インターネットからの議決権の行使が可能となっています。加えて、機関投資家の議決権行使について、議案検討に十分な期間を確保できるよう議決権電子行使プラットフォームにも参加しています。

取締役会(2022年度開催回数 10回)監督

社外取締役の意見も取り入れながら経営判断

取締役会（議長は代表取締役会長）は15名の取締役から構成されており、うち社外取締役が7名となっています。

法令、定款および取締役会規則で定めた重要事項のほか、当社グループの経営理念に基づいた成長戦略等について審議しており、社外取締役の指摘、提案や活発な発言等により監督機能の強化に努めています。

監査等委員会(2022年度開催回数 10回)監査

会計監査人・内部監査部門と連携して監査・監督

監査等委員会（委員長は社外取締役）は3名の取締役（うち、2名は常勤監査等委員）から構成されており、うち社外取締役は2名となっています。

原則として取締役会の開催前に開催しており、監査等委員会規則で定めた重要事項等を審議し、監査・監督の強化に努めています。

監査等委員会から選定された監査等委員は、自ら往査を行うほか、監査の実効性を高めるため、監査等委員会の直轄組織である内部監査統括等に適宜指示を行うなど機動的な組織的監査を実施しています。内部監査統括等は、監査等委員会に対して監査状況や改善、指摘事項を報告するなど、監査が有効に機能するよう努めています。

監査等委員会は、選定監査等委員および内部監査統括等から報告を受けた監査結果等をもとに経営リスク等について議論するなど、適法性、妥当性の観点からガバナンスの強化に向けた検討を行っています。

指名・報酬委員会(2022年度開催回数 4回)

取締役候補者の選任と取締役の報酬内容を諮問・答申

任意の指名・報酬委員会（委員長は社外取締役）は、7名の取締役（社内取締役3名・社外取締役4名）から構成されており、社外取締役が過半数を占めています。

各委員は、取締役会が知見、識見や経験等を勘案のうえ、選定しています。指名・報酬委員会は、取締役会から取締役等の指名または報酬の諮問を受け、審議のうえ、取締役会に答申しています。

諮問があった場合の主な検討事項は以下のとおりです。

ア．指名に関する検討事項

イ．報酬に関する検討事項

コンプライアンス委員会(2022年度開催回数 4回)

経営課題としてコンプライアンスに注力

コンプライアンス委員会は、14名の取締役（うち、半数の7名は社外取締役、委員長は弁護士でもある社外取締役）から構成されています。

原則として四半期に1回開催しており、主な活動内容としては、当社グループのコンプライアンスに関するリスク分析、評価を行い、内在するリスクの把握や顕在化する蓋然性等を取締役会に報告するなど、法令違反や不正行為等の発生を予防すべく勧告、助言等を行っています。

会計監査人監査

会計の透明性を担保・検証

当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査のために、有限責任あずさ監査法人と監査契約を締結しています。

なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

監査報酬（2022年度）

（注）監査業務に係る補助者の構成：公認会計士8名、公認会計士新試験合格者およびシステム監査担当者等19名

内部監査部門監査

遵法性や効率性を検証

当社は、実効性のある監査を行うため、内部監査統括等を設置し、株主総会終了後に監査方針、監査計画、監査方法、職務分担等を決定しています。

主な活動としては、従業員の業務執行状況や内部統制システムの有効性、運用状況の検証、評価等を行い監査等委員会に報告するとともに、適宜選定監査等委員に同行して事業所や国内外子会社等の往査を行っています。

コーポレート経営会議(2022年度開催回数 15回)執行

取締役会の意思決定をサポート

コーポレート経営会議（議長は代表取締役会長）は8名の社内取締役から構成されており、原則として取締役会の数日前に開催するほか、必要に応じて適宜行っています。

取締役会付議事項の事前審議や当該事項以外の案件等について、会議を行っています。

人事委員会(2022年度開催回数 13回)執行

人事委員会（委員長は代表取締役会長）は8名の社内取締役および人事部門の担当執行役員および企画戦略部門の担当執行役員から構成されています。経営企画部が事務局となっており、1名が担当しています。

原則として取締役会の数日前に開催するほか、必要に応じて適宜行っています。

人事関連の取締役会付議事項の事前審議や人材投資戦略等について、会議を行っています。

執行役員会(2022年度開催回数 12回)執行

経営方針に基づき、業務を執行

当社は、執行役員制度を導入しており、経営に専念する取締役と執行に専念する執行役員の役割と責任を明確化するとともに、取締役会で決定された重要事項等を業務執行取締役の指示のもと、執行役員が迅速に業務を執行することにより経営効率を高めています。

執行役員会は、15名の執行役員（うち6名は取締役兼任）から構成されており、原則として毎月1回開催しています。各執行役員が業務執行状況を報告し、情報の共有化を図るとともに、案件事項や対処すべき課題等について意見交換を行っています。