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コーポレート・ガバナンス

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当社のコーポレートガバナンス・コード対応状況

2019年6月18日現在

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の78原則すべてについて記載しております。なお、原則・基本原則・補充原則の内容については下記をご参照ください。

コーポレートガバナンス・コード(2018年6月版) (PDF) (日本取引所グループ Webサイトへジャンプします)

第4章 取締役会等の責務

原則・補充原則 対応
状況
内容
基本原則4 (1) 当社の取締役会では、「ワンコンテンツ・マルチユース戦略」を基本戦略として、独創性溢れるコンテンツの開発を企業価値の源泉としたうえで、複数の事業へとグローバルかつ多面的な展開を図る成長戦略を定めております。
(2) また、経営の監督と執行を明確にするため、執行役員制度を導入しております。取締役会で決定された業務執行事項については、業務執行取締役や執行役員が行うとともに、取締役会は業務執行の監督を適切に行っております。
(3) このように、経営方針を決定する取締役会と業務執行を担う業務執行取締役および執行役員の役割を明確にするほか、人事異動や組織改革など一部の重要な業務執行事項の決定を代表取締役に委任するなど、当社の中長期的な成長戦略の遂行に対して、迅速かつ機動的な事業展開を可能にし、また経営効率を高めております。
(4) 加えて、持続的な成長を図るため、リスクテイクによる「攻めのガバナンス」およびブレーキ役の「守りのガバナンス」が両輪として機能するよう努めております。
(5) 取締役会は、将来予測、客観性、透明性や公正性などを勘案のうえ、十分な審議過程を経て、合理的な意思決定を行っております。

【関連項目】

原則4-1.
取締役会の役割・責務(1)
取締役会は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指して、経営理念に基づいた成長戦略を議論し、経営の基本方針や経営戦略を策定しております。また、重要な業務執行の決定に際しても、上記に基づいたリスクコントロールを念頭に、適切な監督を行ってまいります。

【関連項目】

原則4-1-① (1) 取締役会は、法令、定款および取締役会規則で定める事項を決定しております。また、取締役会決議や職務権限規程などにより取締役の役割や責任が定められております。
(2) 当社は、執行役員制度を導入しており、取締役会で決議された業務執行事項については、業務執行取締役や執行役員が迅速に対処しております。
(3) また、迅速かつ機動的、効率的な経営展開を図るため、人事異動や組織改革など一部の重要な業務執行事項の決定を代表取締役に委任しております。
補充原則4-1-② (1) 当社は、中期経営計画が株主に対する重要なコミットメントであることを十分認識しております。
(2) 中期経営計画の進捗状況の説明はもちろんのこと、目標未達に終わった場合は、徹底的に内外の要因を分析し、決算説明会などにおいて、適宜、当該要因および今後の対処すべき課題の説明を行うとともに、当社ウェブサイトや統合報告書(アニュアルレポート)への掲載を行っております。
(3) また、迅速に社内体制の整備を行うなど、経営課題への対応を図るよう努めております。
補充原則4-1-③ (1) 当社は、ゲームというエンターテインメントを通じて「遊文化」をクリエイトし、人々に「感動」を与える「感性開発企業」を基本理念としています。経営トップの選任に際しては、知見、決断力、実績などを踏まえ先見性や将来性、妥当性などを評価、検討することに加え、十分な審議を経て、適切に決定するとともに、後継者の育成に努めております。
(2) また、取締役会は、後継者の適性を見極めるため、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会(委員長は独立社外取締役)に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、実績や成果のほか、経営トップとして必要な識見、決断力および職務遂行能力などが養われているかを評価、チェックを行っています。
(3) この一環として、当社は不測の事態が発生した場合に備えて、株主総会および取締役会の招集権者や議長の代行順位者を定めており、毎年取締役会において当該代行順位者を選定することなどにより、経営陣幹部としての役割や自覚を促すとともに、資質や経営能力などの適性を監督しております。
原則4-2.
取締役会の役割・責務(2)
(1) 取締役会に提出された議案については、提案理由や内容を十分に分析、検討を行っております。また、独立社外取締役は中立性や独立性などの観点から自由闊達な議論を通して独自の意見陳述を行うなど、客観性を担保するとともに、監督機能を一層高めております。上記を踏まえ、取締役会は持続的な成長を図るとともに、透明性、公正性を確保するため、出席取締役全員が善管注意義務等を遵守しつつ、適切な審議プロセスを経て合理的な意思決定を行っております。
(2) 取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬については、透明性や公正性を確保するため、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ取締役会が決定しております。
(3) 取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)の報酬体系は、定額の月額報酬および単年度の賞与により構成されておりますが、中長期インセンティブは導入しておりません。

【関連項目】

補充原則4-2-①   当社取締役(社外取締役および監査等委員である取締役を除く)の報酬は、定額の月額報酬と短期業績連動報酬として単年度の賞与により構成されており、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会(委員長は独立社外取締役)の答申を経て取締役会が決定しております。因みに、海外で普及している自社株を用いた株式報酬制度などは、短期的な利益の追求や行き過ぎたリスクテイクを生じさせる恐れもあります。このため、株式報酬制度の導入については、取締役会や任意の指名・報酬委員会において議論を重ねるとともに、適否を十分に検討する必要があると考えており、自社株を用いた株式報酬制度は導入しておりません。
原則4-3.
取締役会の役割・責務(3)
(1) 取締役会は、会社業績に責任を負うべきCEO、COOおよびCFOの選任にあたり、直近の業績による評価だけでなく、リーダーシップや判断力、決断力、先見性などの定性的評価も勘案のうえ、適正に決定しております。
(2) また、決算情報や株主の投資判断にかかる重要な事項など、適時かつ正確な情報開示を行うとともに、内部統制やリスク管理が適切に行われるよう、適時開示体制の整備、運用に努めております。
(3) さらに、関連当事者との利益相反取引がある場合は、事前に取締役会で決議を行い、事後に当該取引状況に関する報告を行っております。

【関連項目】

補充原則4-3-① (1) 取締役会は、経営陣幹部の選定にあたり、職務経験や識見、専門知識、会社業績への貢献度などを総合的に勘案のうえ、選定しております。
(2) また、解任にあたっては、会社業績に対する責任等を勘案のうえ、取締役会において適正に判断いたします。
(3) 経営陣幹部の選定または解任については、プロセスや人選など一層の厳格化を図っております。
補充原則4-3-② CEOの選定または解職に当たっては、ステークホルダーの信頼性を確保するとともに、選定プロセスの透明性や公正性の確保を図るため、独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会(委員長は独立社外取締役)に資質や業務遂行能力、実績、経営手腕などについて諮問し、同委員会の答申を踏まえ取締役会が決定しております。
補充原則4-3-③ 取締役会は、CEOの解職に際しては、資質、経営能力、重大な不祥事の有無などを総合的に勘案のうえ、職務の遂行に問題があると判断したときは、客観性や透明性を確保するため独立社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会(委員長は独立社外取締役)に諮問し、同委員会の答申を踏まえ取締役会で決定することとしております。
補充原則4-3-④ (1) リスク管理体制について、弁護士の社外取締役を委員長とするコンプライアンス委員会が、「コンプライアンス定期チェックシート」などにより、リスク管理の状況を調査するとともに必要に応じて取締役会に報告を行っております。
(2) また、財務報告に係る内部統制については、内部監査本部が業務プロセス等の評価作業を行い、これらをベースに経営トップが評価結果を表明し、会計監査人による監査を受けた後、取締役会に報告を行っております。
原則4-4.
監査役及び監査役会の役割・責務
(1) 当社は、2名の社外取締役を含む3名で監査等委員会を構成しております。また、2名の常勤の監査等委員を選定していることに加え、委員長は社外取締役となっております。
(2) 監査等委員会では監査方針を策定し、監査結果について協議するとともに、監査指摘事項を代表取締役に提出し、会計監査人との意見交換・情報交換を適宜実施しております。
(3) また、監査等委員は、取締役会などの重要な会議に出席し、客観的で公正な意見陳述などにより取締役の職務執行の適法性、妥当性をチェックしております。
(4) 監査等委員会は内部統制システムを利用した組織的監査を行うため、直轄の内部監査本部等のスタッフを指揮するとともに、監査等委員会が選定した監査等委員は必要に応じて往査を行っております。

【関連項目】

補充原則4-4-① (1) 監査等委員会および同委員会が選定した監査等委員は、取締役の職務執行が法令・定款に違反または著しく不当な事実がないかを調査するため、取締役会をはじめ重要な会議への出席や往査を行うほか、取締役、執行役員および従業員からの報告徴収や業務財産の調査など行っております。また、業務監査による経営・業務の状況把握、重要な決裁書類の閲覧、各事業所ならびに子会社に対する実地調査を行う等、各部門との意思疎通を図っております。
(2) また、監査等委員会は適切に職務執行を行うため、内部監査本部等を適宜指揮するほか、会計監査人との緊密な連携により実効性のある監査を実施しております。

【関連項目】

原則4-5.
取締役・監査役等の受託者責任
(1) 当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の一つであると認識しております。
(2) このため、経営の透明性、健全性を高めるとともに、環境の変化に対応できる体制の構築に努め、株主、顧客および従業員などステークホルダーの満足度向上に注力しております。

【関連項目】

原則4-6.
経営の監督と執行
当社は、取締役(監査等委員を除く)8名のうち、社外取締役が3名在任しており、これに監査等委員である取締役3名(社外取締役2名)を加えますと、全取締役11名のうち5名が社外取締役であり、また過半数の6名が非業務執行取締役となっております。当該取締役は、適宜情報収集や意見交換等を行うことにより業務執行の適法性、妥当性について適切な監査・監督を実施しております。

【関連項目】

原則4-7.
独立社外取締役の役割・責務
(1) 当社が中期経営計画などの成長戦略を遂行していくうえで、取締役会が、適切にリスクをコントロールすることが重要であると考えております。
(2) 当社は、会社および経営陣幹部との間に、経済的・精神的な一切の依存関係がなく、直言を厭わない「独立不羈の精神」を所持した独立社外取締役の存在が、必要不可欠であると考えております。
(3) 当社の独立社外取締役は、弁護士や経営経験者、行政手腕など、多様な知見や経験を有する者を法曹界や経済界、官界などから選任しております。また、現在の独立社外取締役は監査等委員以外の独立社外取締役3名および監査等委員である独立社外取締役2名の合計5名により構成されております。当該取締役は、取締役会または監査等委員会においていずれも卓越した識見と豊富な経験に基づき、適宜意見や助言を述べることにより適切な監督を行っております。

【関連項目】

原則4-8.
独立社外取締役の有効な活用
(1) 当社は、外部の視点から経営の透明性を高めるため、複数の独立社外取締役の活用により取締役会の監督機能の強化に取り組んでおります。
(2) 独立社外取締役の選任については、独立性や客観性などを勘案のうえ、経営実務、リスク管理、法曹、会計・税務および行政等の各分野より選考することとしております。
(3) 加えて、独立性の高い社外取締役を原則として3分の1以上選任することにより、取締役会の活性化や収益力の向上につながるよう、努めております。
因みに、現在、取締役11名のうち独立社外取締役は3分の1超の5名となっており、いずれも卓越した識見や専門知識を有しております。

【関連項目】

補充原則4-8-① (1) 監査等委員以外の独立社外取締役(3名)ならびに監査等委員である独立社外取締役(2名)および非業務執行取締役(1名)は、適切に職務を執行するため、適宜情報共有や意見交換を行うなど、当該取締役が連携して取締役の業務執行をチェックしております。
(2) 当社は、任意の指名・報酬委員会およびコンプライアンス委員会を設置しており、独立社外取締役は各委員会の活動を通じて情報交換や認識共有を図っております。
(3) また、独立社外取締役は独立した立場から職務の執行を適切に行うため、必要に応じて業務執行取締役や執行役員、従業員などの業務執行者と情報収集や意見交換を行っております。
補充原則4-8-② 監査等委員以外の独立社外取締役(3名)ならびに監査等委員である独立社外取締役(2名)および非業務執行取締役(1名)は、情報交換や認識共有の機会を設けるほか、適宜経営トップとのミーティングを行うなど、監査・監督が有効に機能する体制が整備されています。
原則4-9.
独立社外取締役の独立性判断基準及び資質
(1) 当社は、独立社外取締役の独立性判断基準を定めており、以下の事項に抵触しない者を独立性のある社外取締役と判断しております。
  • ① 当社グループ(「当社および連結子会社」をいう。以下同様。)の業務執行者または過去10年間において業務執行者であった者
  • ② 当社グループを主要な取引先(双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1%以上に該当する企業等)とする者またはその業務執行者
  • ③ 当社グループと主要な取引関係(双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1%以上に該当する企業等)がある者または業務執行者
  • ④ 当社の大株主(総議決権の10%以上を保有する株主)またはその業務執行者ならびに当社グループが大株主である者
  • ⑤ 当社グループから多額の寄付、融資、債務保証を受けている団体、法人の業務執行者
  • ⑥ 当社グループとの間で取締役を相互に派遣している会社の業務執行者
  • ⑦ 当社グループから役員報酬以外に1,000万円以上の金銭、その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体に属している場合は、当該団体との取引において双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1%以上および1,000万円以上)
  • ⑧ 上記の②から⑦までについては、過去5年間のいずれかの事業年度に該当していた者
  • ⑨ 上記の①から⑧までのいずれかに該当する配偶者または二親等以内の親族
(2) 当社の独立社外取締役候補者の指名については、指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会が選定しております。
(3) 当社の社外取締役5名は、過去において当社および当社関係会社の業務執行者であったことがないことに加え、役員報酬以外に、主要取引先、大株主および当該取締役の所属する法律事務所との取引において双方いずれにおいても連結売上高または取引額の1%未満および1,000万円未満となっております。

【関連項目】

原則4-10.
任意の仕組みの活用
(1) 当社は統治機能の更なる充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。
(2) この一環として執行役員制度を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を担う執行役員の役割を明確に分離することにより、円滑かつ機動的な事業展開を可能にし、経営効率を高めております。
(3) コーポレート・ガバナンスが適切に機能する一助として、取締役会の諮問機関である任意の指名・報酬委員会およびコンプライアンス委員会を設置しています。また、各委員会はいずれも社外取締役が過半数を占めていることに加え、当該取締役が委員長となっております。

【関連項目】

補充原則4-10-① (1) 当社は、監査等委員以外の独立社外取締役(3名)ならびに監査等委員である独立社外取締役(2名)および非業務執行取締役(1名)が在任しており、多士済々の陣容により監査・監督の強化に努めております。当該取締役からの意見やアドバイス、チェックなどにより取締役会の透明性・信頼性を向上させ、かつ活性化させながら、経営監視機能の強化を図っております。
(2) また、コーポレート・ガバナンスがより一層機能するよう、監査等委員会に加え、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会およびコンプライアンス委員会の三つの委員会を設置しております。監査等委員会および指名・報酬委員会につきましては、独立社外取締役が過半数を占めており、かつ委員長となっています。また、コンプライアンス委員会は独立社外取締役が半数となっており、かつ委員長となっております。
(3) 取締役候補者の指名については、任意の指名・報酬委員会に諮問するとともに、同委員会の答申を踏まえ取締役会が選定しております。また、株主総会で総額が決議された取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬についても、任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ、取締役会が決定しております。因みに、監査等委員である取締役の個人別の報酬については、監査等委員である取締役の協議により定めております。
原則4-11.
取締役会・監査役会の実効性確保のための前提条件
(1) 当社は、人格、識見、要職の歴任、法律の専門家、他社での経営手腕、実務経験、実績、経済界における人脈などを総合的に勘案して、社外取締役を選任しております。ダイバーシティに関しては、執行役員や従業員レベルでは一定の割合(女性管理職の管理職に占める割合は10.3%、外国人従業員の従業員に占める割合は4.3%)を占めておりますが、女性取締役や外国人取締役は在任しておりません。一方で、11名の取締役のうち、3分の1超の5名が社外取締役であり、これら社外取締役からの意見やアドバイスなどにより、取締役会の透明性・信頼性を向上させ、かつ活性化させながら、経営監視機能の強化を図っております。
(2) また、監査等委員会は前任の監査役(2名)および社外取締役(1名)から構成されており、うち2名は財務および会計に関する知見を有するなど、それぞれ各分野において卓越した識見、専門知識や豊富な経験に基づき、多様な観点から監査・監督を行っております。

【関連項目】

補充原則4-11-① (1) 取締役候補者の指名については、任意の指名・報酬委員会に諮問するとともに、同委員会の答申を踏まえ、取締役会が選定しております。
(2) また、業務執行取締役、社外取締役および監査等委員である取締役は、経営実務、リスク管理、法曹、会計・税務および行政等の幅広い分野での豊富な経験や専門知識、識見に基づき適宜必要な発言を述べるなど、各人の役割・責任を果たすことにより、取締役会全体の最適化を図っております。
補充原則4-11-② 取締役の兼任状況については、株主総会招集通知および有価証券報告書などにより毎年開示しております。また、兼任先は当社子会社をはじめとした合理的な範囲にとどまっており、当社取締役としての職務を適切に果たしています。
補充原則4-11-③   当社は、毎年、取締役会の機能向上(議論の活性化、取締役会付議事項の見直し等)を図るほか、取締役会の役割や改善点等について、業務執行取締役と社外取締役が適宜意見交換を実施していることに加え、株主や機関投資家との建設的な対話等を通してステークホルダーの信認獲得に努めるなど、本原則を踏まえた実質的な対応は行っております。しかしながら、取締役会全体の実効性にかかる具体的(アンケート、ヒアリング等)な分析、評価については、今日に至るまで顕著な有用性が見出せないため行っておりません。
原則4-12.
取締役会における審議の活性化
当社は、11名の取締役のうち5名が社外取締役であり、3分の1超となっております。また、代表取締役会長が議長として、専門分野の異なる多士済々のメンバーで構成されている社外取締役が発言できるように注力しております。

【関連項目】

補充原則4-12-① (1) 当社は、取締役会の年間開催スケジュールを策定し、取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
(2) 人事異動や組織改革など一部の重要な業務執行事項を代表取締役に委任し、付議事項を絞ることにより、審議の充実や取締役会のスリム化等に努めております。
(3) また、配付資料については概要が把握しやすい資料の作成に注力しております。
原則4-13.
情報入手と支援体制
(1) 取締役および監査等委員である取締役は、職務執行に必要な情報について、関係部門に対し所要の資料を求めるとともに、当該部門は、要請に応えるべく迅速かつ適切に対応しております。
(2) なお、監査等委員以外の社外取締役ならびに監査等委員である社外取締役および非業務執行取締役については、職務の執行が円滑にできるように、秘書室および内部監査本部等のスタッフが補助業務を行っております。

【関連項目】

補充原則4-13-① (1) 取締役は、適切な意思決定を行うため、自身が保有する情報に不足がある場合は、議案を付議した部門に対し、情報や資料の提供を求めております。なお、社外取締役が適時適切に議案について判断できるよう、取締役会に担当執行役員が適宜出席し、議案の説明と質問への回答の機会を確保しております。
(2) 監査等委員会は、監査機能の有効性、効率性を高めるため、内部監査本部等を直接その指揮下に置き、意見、情報交換を行っております。また、職務が円滑かつ適切に執行できるように 16名の専従スタッフが監査等委員である取締役の補助業務の任に当たっております。
補充原則4-13-② (1) 当社の取締役には、法律に精通した弁護士資格を有する者2名のほか、財務・会計に知見を有する者、警察行政に携わった者、長年にわたり業務執行に関わっている者など、多士済々の取締役が在任しております。
(2) また、他社での経営実務経験を有する取締役に加え、ゲーム業界や経済界などに豊富な人脈ネットを築いている役員が多数おり、適宜情報共有や意見交換などを行っています。
(3) さらに、取締役および監査等委員である取締役が円滑かつ適切な職務の執行を行うため、コンサルタントなど外部の専門家を必要とする場合に備えて、当該費用の負担など所要の支援体制を構築しております。
補充原則4-13-③ (1) 当社は、内部監査機関として業務執行部門から独立した内部監査本部等を設置しております。
(2) また、監査等委員会は、監査機能の有効性、効率性を高めるため、内部監査本部等を指揮命令するほか、適宜情報交換なども行っております。
原則4-14.
取締役・監査役のトレーニング
当社は、取締役の全員が期待する役割と責務を果たすために十分な知識を体得するとともに、鋭意研鑽に努めるため、十分な情報提供ができていると考えております。また、当社は、個々の取締役からセミナー出席や情報交換などに要する費用の支援等を求められる場合には、適宜、必要に応じて十分に対応しております。
補充原則4-14-① 当社では、新任の取締役が就任の際には、経営陣幹部より、会社の事業・財務・組織に関する説明や事業所の視察に加え、業界動向の情報提供などを行っております。また、当該取締役から機会の提供等を求められる場合には、適宜、必要に応じて、十分に対応したいと考えております。
補充原則4-14-② (1) 取締役に対しては、円滑かつ適切な職務執行に資するため、経営陣幹部より、会社の事業・財務・組織に関する説明や事業所の視察に加え、業界動向の情報提供などを行っております。
(2) 当社は法律や会計・税務などの専門知識を有する社外取締役が在任しており、取締役会等において当該取締役により適宜、法令や関連知識の教示を行っております。
(3) また、監査等委員である取締役は、適切な監査業務を図る一環として監査役協会を通じて研鑽を積むなど、監査レベル向上のため所要の研修を受けております。
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