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コーポレート・ガバナンス

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当社のコーポレートガバナンス・コード対応状況

2017年6月30日現在

コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示事項を含め、基本原則・原則・補充原則の73原則すべてについて記載しております。なお、原則・基本原則・補充原則の内容については下記をご参照ください。

コーポレートガバナンス・コードについて (PDF) (日本取引所グループ Webサイトへジャンプします)

第1章 株主の権利・平等性の確保

原則・補充原則 対応
状況
内容
基本原則1 (1) 当社は、少数株主、単元株主および単元未満株主など、株式の内容や株式数に応じて分け隔てなく平等に対応しております。このため、単元未満株主についても会社法で定める権利の制限以外の権利を定款で制限しておりません。
(2) 株主平等、公平性の観点から、配当金のように株式数に応じた株主還元が困難な株主優待や株主総会におけるお土産の提供等は、現在実施しておりません。
(3) 説明責任を果たすため、国内外の機関投資家等と積極的な対話を通じて、理解促進や共有認識などを図っております。
(4) 当社の最新情報や経営戦略などの情報提供を適時開示やウェブサイトへの掲載などにより迅速、公正かつ的確に行うとともに、海外機関投資家等を勘案し、併せて英文でも提供できるよう取り組んでおります。

【関連項目】

原則1-1
株主の権利の確保
(1) 株主総会の議決権行使については、①当日出席による行使、②書面による行使、③インターネットによる行使、④委任状による代理人出席の行使など、株主が多様な方法により議決権が行使できるようになっております。
(2) 株主の有する自益権や共益権が適切に確保できるよう、努めております。

【関連項目】

補充原則1-1-① 平成26年6月開催の定時株主総会における買収防衛策の継続議案が反対票約52%により否決されました。その要因は、海外機関投資家を中心に反対票が投じられたことによるものと分析しております。平成27年6月開催の定時株主総会では、非継続となった同議案を国内外の機関投資家との対話を通じ、当該防衛策発動要件の厳格化など、より透明性の高い内容に変更したことが、株主の評価を得ることができ、賛成票約75%により可決されました。
なお、同年月以降は当社が相当数と考える反対票が投じられた議案はありません。
補充原則1-1-② (1) 当社は、迅速な意思決定や機動的な経営展開などを勘案のうえ、自己株式の取得など株主総会決議事項の一部を取締役会で決定できる体制を構築しております。
加えて、法令や定款で定める取締役会決議事項以外の付議事項の削減を図るため、諸規程の整備等の検討を進めております。
(2) 法律の専門知識や卓越した識見を有する社外取締役6名により取締役会の透明性や公正性が確保されるよう努めております。
(3) 安定した企業統治を図るため、監督機能の強化など、実効性のあるモニタリングを確保することにより、適切な経営判断が行われるよう、注力しております。
補充原則1-1-③ (1) 株主の権利行使については、配当等の自益権および株主総会議決権等の共益権など、株式の内容や株式数に応じて多様な権利が円滑に行使できるよう、適切に対応しております。
(2) 委任状争奪戦や株主提案等における少数株主からの要求を遅延するなど、株主の権利行使を阻害させることがないよう、株主平等の確保には万全を期しております。
原則1-2.
株主総会における権利行使
(1) 株主総会の目的事項に関する質問や意見などについて、議案やタイミングなどを考慮せずにまとめて発言できるよう、「一括審議方式」を採用しております。
(2) 車椅子の方や身体障がい者などの株主が出席する場合において、介護者等の同伴を求められた場合は、原則として出席を認めています。
(3) 会場を地下鉄と私鉄の結節点である駅直結のホテルにするなど、多数の株主が出席できるよう利便性の向上を図っております。

【関連項目】

補充原則1-2-① 株主に対して株主総会における適切な判断の一助に資するため、当社に関する最新情報や履歴が参照できるよう招集通知、有価証券報告書、決算短信、統合報告書(アニュアルレポート)、ニュースサマリーなど過去数年分の資料を当社のウェブサイトに掲載しております。
補充原則1-2-② (1) 平成29年の定時株主総会は、6月9日に開催するなど3月決算会社では早期の開催となっております。
(2) 招集通知を株主総会開催日の3週間前に発送するとともに、集中日を回避することにより適切な検討期間を確保できるよう努めております。
(3) 招集通知を発送日の1週間前に当社のウェブサイトに加え、東京証券取引所の適時開示情報閲覧サービスで開示しております。
補充原則1-2-③ 当社は、株主との対話を促すため、例年株主総会集中日の約10日前に総会を行っており、平成29年は集中日の20日前の6月9日に開催しております。
補充原則1-2-④ 当社は、国内外の株主の便宜を図るため、次の諸策を講じております。
(1) 議決権電子行使プラットフォームの参加やインターネットによる議決権行使を採用しています。
(2) 招集通知を株主総会開催日の3週間前に発送するとともに、発送日の1週間前に英訳と併せて、当社および東京証券取引所のウェブサイトに掲載しております。
補充原則1-2-⑤ (1) 当社の株主総会における議決権の基準日は、毎年3月31日の株主名簿に記載された株主となっていますが、株主総会日の前営業日までに出席の申し出があり、かつ信託銀行等との協議や提出資料などにより実質株主であることが確認できた場合は、傍聴者として入場を認めることにしております。
(2) 総会当日に当該株主が突然来場した場合は、受付繁忙時において短時間で実質株主であることを確認するのは困難であるため、原則として出席を認めておりません。
原則1-3.
資本政策の基本的な方針
(1) 当社は、企業価値を高めるため、安定した利益の確保や営業キャッシュ・フローの創出に加え、株主還元のための自社株買いや増配など、貸借対照表、損益計算書およびキャッシュ・フロー計算書の財務三表を勘案のうえ、バランスのとれた資本政策によりROEの向上に取り組んでおります。
(2) 経営環境の変化に対応して、機動的な資本政策の遂行を可能とするとともに、資本効率の向上を図るため、平成29年3月期は自己株式を取得しております。
原則1-4.
いわゆる政策保有株式
(1) 当社は安定した継続的取引関係がある企業との関係強化、緊密化を図る一方で、慣例的な相互保有や人的関係等の情実を排除するとともに、将来の取引関係や持続的な企業価値の向上に資するかどうかなど、中長期的な観点から得失等を総合的に勘案のうえ、最適な政策保有株式を有しております。
(2) 当該保有株式については、当社の財務状況や取引内容、取引金額などを参酌するほか、継続して保有することについて、株価変動リスクや経済合理性などを検証しております。
(3) 議決権行使については、取引先の経営状況や重大な不祥事などを総合的に勘案のうえ、社内手続きを経て議案ごとに賛否を決定しております。

【関連項目】

原則1-5.
いわゆる買収防衛策
(1) 当社は、平成29年6月9日付をもって買収防衛策を廃止しましたが、敵対的買収が行われた場合に備えるため、当社独自の対応策の策定など、一定の社内体制を構築しております。
(2) 万一、敵対的な当社株式等の大規模買付行為がなされた場合は、当該大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断できるよう、必要な情報収集や時間の確保に努めるとともに、金融商品取引法や会社法など、法令の許容する範囲内で所要の対策を講じてまいります。
補充原則1-5-① (1) 当社の株式が公開買付けに付された場合は、株主が当社の株式を継続して保有していただくか、公開買付けに応じるかを迅速かつ的確に判断していただけるよう、取締役会としての基本方針を適切に対応するため、社内体制を整えております。
(2) 公開買付者に対して意見表明報告書を提出し、その目的や経営戦略などを質問します。
(3) 当社は、公開買付けに対する当社の賛否や見解、理由等を表明します。
原則1-6.
株主の利益を害する可能性のある資本政策
(1) 当社は、持続的成長を実現するため、設備投資や企業買収等に係る一定の資金調達は、必要であると考えております。
(2) 第三者割当増資や公募増資などにおいて、大規模な新株発行による株式の希薄化により既存株主が不利益となるような資本政策には慎重を期しており、成長戦略や財務構造など総合的に勘案のうえ、決定しております。
(3) 本施策を審議する取締役会において、経営陣と一般株主との利益相反が生じる恐れがある場合は、社外取締役が、独立性、中立性の観点から所要の意見や助言などを行い、株主からの信頼を確保する役割を担っております。
(4) 本施策を行う場合は、適時開示を行うほかその内容を当社のウェブサイトに掲載いたします。
原則1-7.
関連当事者間の取引
(1) 当社は、取締役や取締役の近親者が実質的に支配する主要株主等との利益相反取引などについて、事前に取締役会において決議を得るとともに、事後に当該取引に関する報告を行っております。
(2) 当該関連当事者間の取引に関し、適正性や妥当性などについて、監査等委員である取締役や会計監査人が厳格な監査を行っております。
(3) 前各項の適切な手続きを通じて、関連当事者間の取引により当社が不利益とならないよう、厳正に経営システムを運営しております。
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