当社は、平成16年3月30日開催の取締役会において、ゲームソフト開発部門の一部を分割し、新設会社のクローバースタジオ株式会社に承継することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．会社分割の目的
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当社は、平成14年10月以降、今後予想されるグローバルな競争に勝ち抜き、当社の更なる成長を実現するために、現状の運営形態をゼロベースから見直し、組織体制を再構築することを目的として、全社的な経営改革を実施してきました。
平成15年4月からは、経営の根幹をなす開発体制の見直しやマーケテイング部門の強化など、抜本的な構造改革を推し進めてきました。
こうした状況の中で、当社は、「新しい価値の創造」によるグループ収益の最大化を図るため、開発体制の再構築の一環として、家庭用ゲームソフトの開発部門の一部を分社化することを決定いたしました。
これにより、より独創性のあるタイトルを開発し、作品性を追求することにより、独自のブランドバリューを高めるとともに、経営責任の明確化を図り、収益体質の改善に取り組んでまいります。
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２．会社分割の要旨
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(1)
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分割の日程
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会社分割承認取締役会
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平成16年3月30日
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分割期日
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平成16年7月1日(予定)
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分割登記日
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平成16年7月1日(予定)
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・会社分割承認株主総会 当社は商法374条ノ6(簡易新設分割)の規定に基づき株
主総会の承認を得ずに分割します。
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(2)
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分割方式
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1.
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分割方式
当社を分割会社とし、新設するクローバースタジオ株式会社を承継会社とする分社型新設分割です。
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2.
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当分割方式を採用した理由
本分割は、ゲームソフト開発部門の経営について、意思決定の迅速化と経営責任の明確化を図ることにより、その収益を向上させ、ひいては、当社グループ全体の企業価値の極大化を目指したものであることから、本分割に際し発行する株式を当社に割当てる分社型新設分割としました。
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(3)
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株式の割当
新設会社は設立に際して普通株式1,800株を発行し、その全てを当社に割当交付します。
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(4)
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分割交付金
分割交付金の支払はありません。
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(5)
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新設会社が承継する権利義務
新設会社は、当社から、分割期日において当社の第九開発部において行われている事業その他これらに附帯する事業に係る資産等を承継します。
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(6)
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債務履行の見込み
当社および新設会社は、分割期日以降に弁済期が到来する債務につき履行の見込みに問題はないと判断しております。
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(7)
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新設会社に就任する役員
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取締役
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稲葉敦志、高橋龍太、宇都宮信治
辻本憲三、辻本春弘、小田民雄、山下佳文
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監査役
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黒田守雄、小西繁男
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3. 分割当事会社の概要
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(1)商号
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株式会社カプコン
(分割会社)
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クローバースタジオ株式会社
(新設会社)
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(2)事業内容
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ゲームソフトの開発・製造・販売
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ゲームソフトの開発
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(3)設立年月日
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昭和58年6月11日
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平成16年7月1日（予定）
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(4)本店所在地
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大阪市中央区内平野町三丁目1番3号
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大阪市中央区内平野町三丁目2番8号
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(5)代表者
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代表取締役社長 辻本憲三
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代表取締役社長 稲葉敦志
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(6)資本金
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27,581百万円
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90百万円
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(7)発行済株式数
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58,435,819株
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1,800株
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(8)株主資本
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49,906百万円
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243百万円
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(9)総資産
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105,613百万円
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272百万円
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(10)決算期
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3月31日
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3月31日
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(11)従業員数
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1,162名
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64名
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(12)主要取引先
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(株)ソニー･コンピュータエンタテイメント
任天堂(株)、マイクロソフト･ライセンシング
インコーポレイテッド
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(株)カプコン
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(13)大株主及び持株比率
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(有)クロスロード
11.59%
辻本憲三
6.97％
日本トラスティ･サービス信託銀行(株)
5.53%
日本マスタートラスト信託銀行(株)
5.46％
UFJ 信託銀行(株)
2.79％
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(株)カプコン
100％
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(14)主要取引銀行
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(株)みずほコーポレート銀行
(株)東京三菱銀行
(株)ＵＦＪ銀行
(株)三井住友銀行
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未定
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(15)当事会社の関係
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資本関係
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(株)カプコンはクローバースタジオ(株)の株式１００％を所有する。
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人的関係
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(株)カプコンはクローバースタジオ(株)に役員を派遣する。また、従業員は個別同意のうえ(株)カプコンを退職し、クローバースタジオ(株)に就職する。
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取引関係
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(株)カプコンはクローバースタジオ(株)が開発するソフトウェアを製造販売する。また、(株)カプコンはゲーム開発を委託し、事務管理業務を受託する。
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注) (株)カプコン (分割会社)の概要については平成15年3月31日現在、クローバースタジオ(株)(新設会社)については設立時の見込みで記載しております。
(16) 最近３決算期間の業績
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株式会社カプコン(分割会社)
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決算期
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平成13年 3月期
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平成14年 3月期
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平成15年 3月期
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売上高(百万円)
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37,488
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45,015
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43,454
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営業利益(百万円)
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3,601
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6,187
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4,229
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経常利益(百万円)
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4,260
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5,837
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4,302
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当期純利益(百万円)
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2,749
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3,342
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△13,741
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１株当たり当期純利益(円)
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50.10
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57.30
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△237.00
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1 株当たり配当金(円)
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20.00
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20.00
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20.00
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1 株当たり株主資本(円)
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1,127.31
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1,169.45
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876.77
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4. 分割する事業部門の内容
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(1)
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分割事業部門の内容
ゲームソフトの開発
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(2)
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分割事業部門の平成15年3月期における経営成績
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分割事業部門
(a)
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当社15 年3月期実績
(b)
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比率 （a／b）
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売上高
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658百万円
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43,454百万円
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1.5%
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売上総利益
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199百万円
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13,678百万円
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1.5%
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営業利益
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109百万円
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4,229百万円
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2.6%
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注）分割事業部門の経営成績は、社内カンパニー制における社内取引の数値を記載しています。
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(3)
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分割事業部門の資産・負債の項目及び金額
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（平成16年2月29日現在）
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項 目
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帳簿価額
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項 目
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帳簿価額
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流動資産
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186百万円
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流動負債
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77百万円
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固定資産
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35百万円
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合 計
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221百万円
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合 計
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77百万円
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5. 会社分割後の当社の状況
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(1)
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商号・事業内容・本店所在地・代表者・資本金・総資産・決算期
分割による影響はありません。
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(2)
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業績に与える影響
単独業績に与える影響は軽微となる見込みです。なお、連結業績に与える影響はありません。
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以 上