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コーポレート・ガバナンス

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企業にとって内部統制を実質的かつ有効に機能させることは重要な課題となっています。
ここでは、当社が「実効性」と「見える化」をキーワードに、これまで取り組んできたガバナンスの体制と仕組みづくりについて、外部評価機関の分析結果を踏まえてご説明します。

(評価箇所にはイエローマーカーを引いています)

2019年10月31日現在

社外取締役

社外の視点でガバナンスの実効性を確保

社外取締役はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、コンプライアンス委員会、指名・報酬委員会の中核メンバーとなっているほか、適法性の確保や違法行為、不正の未然防止に注力するとともに、取締役会においても積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めています。また、監査等委員以外の社外取締役は秘書室のスタッフ、また、監査等委員である社外取締役については、内部監査本部等の専従スタッフが、それぞれ補助業務を行っています。
なお、当社の社外取締役5名は、全て独立役員の基準を満たすため、5名全員を株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ています。

社外取締役の選任理由・出席状況(2018年度)

氏名 独立
役員
選任理由 2018年度における取締役会、監査等委員会への出席状況
社外取締役
佐藤 正夫 まる 長年警察行政に携わった豊富な経験と知識により取締役会の監査・監督の強化が期待できるため 取締役会10回中10回出席(100%)
村中 徹 まる 法律の専門家として的確な提言や助言などにより取締役会の監査・監督の強化が期待できるため 取締役会10回中10回出席(100%)
水越 豊 まる 経営コンサルタントとしての経験や知見により取締役会の監査・監督が期待できるため 取締役会8回中8回出席(100%)
社外取締役(監査等委員)
岩崎 吉彦 まる 税務行政の実務経験などが当社にとって有用と判断したため 取締役会10回中10回出席(100%)
監査等委員会10回中10回出席(100%)
松尾 眞 まる 法律の専門家として的確な指導や助言などによりコーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため 取締役会10回中10回出席(100%)
監査等委員会10回中10回出席(100%)

主なガバナンスコードの原則

原則4-7. 独立社外取締役の役割・責務

役員報酬

公正性と透明性を確保するため、指名・報酬委員会に諮問

取締役(監査等委員を除く)の報酬は、公正性と透明性を確保するため、社外取締役を委員長とする任意の指名・報酬委員会に諮問し、同委員会の答申を踏まえ取締役会が決定しています。

主なガバナンスコードの原則

原則4-2. 取締役会の役割・責務(2)

役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

(1) 取締役(監査等委員を除く)の報酬等について

取締役(監査等委員を除く)の報酬は、公正性と透明性を確保するため、取締役会が社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会に諮問し、指名・報酬委員会は各人の役位、職責、在任期間、業務執行取締役および非業務執行取締役等を勘案するとともに、個人の実績を評価したうえ、相当と判断される金額を答申し、それを踏まえ取締役会が決定しています。

  • a. 月額報酬は定額とします。
  • b. 賞与は、月額報酬を基礎に当社の業績などを勘案して妥当な範囲内で決定します。

短期業績連動報酬として、単年度の賞与を導入しており、取締役会の諮問を受けた指名・報酬委員会が次の項目を審議し、原案を答申しています。取締役会は当該原案を付議し、決定しています。

  • a. 月額報酬(固定報酬)
  • b. 連結営業利益達成度
  • c. 個人の実績評価
(2) 監査等委員である取締役の報酬等について

監査等委員である取締役の報酬は、独立性の確保から業績との連動は行わず定額報酬とし、常勤および非常勤等を勘案のうえ、各監査等委員である取締役の協議により決定しています。

役員報酬(2018年度)

提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、
報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる役員の員数
(名)
基本
報酬
ストック
オプション
業績連動報酬 退職
慰労金
取締役(監査等委員および社外取締役を除く) 357 272 該当データはありません 85 該当データはありません 5
監査等委員(社外取締役を除く) 21 21 該当データはありません 該当データはありません 該当データはありません 1
社外取締役 29 29 該当データはありません 該当データはありません 該当データはありません 4
社外監査等委員 35 35 該当データはありません 該当データはありません 該当データはありません 3

(注)上記には、2018年6月11日開催の第39期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した、 社外取締役1名および監査等委員である社外取締役1名分を含んでいます。

提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

氏名 連結報酬等の総額
(百万円)
役員
区分
会社
区分
連結報酬等の種類別の総額(百万円)
基本
報酬
ストック
オプション
業績連動報酬 退職
慰労金
辻本 憲三 130 取締役 提出会社 100 該当データはありません 30 該当データはありません
辻本 春弘 104 取締役 提出会社 80 該当データはありません 24 該当データはありません

(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。

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