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コーポレート・ガバナンスの体制と取り組み

国内外の企業で不祥事が多発する中、株主や投資家は内部統制を実質的かつ有効に機能させることを重要な課題として求めています。ここでは、当社が「実効性」と「見える化」をキーワードに、これまで取り組んできたガバナンスの体制と仕組みづくりについて、外部評価機関の分析結果を踏まえてご説明します。(評価箇所にはイエローマーカーを引いています)

図:コーポレート・ガバナンスの体制と取組み

ガバナンス体制

透明性・健全性を高め、環境の変化に対応

当社は、コーポレート・ガバナンスの充実を経営の重要課題の1つであると認識しています。このため、経営の透明性、健全性を高めるとともに、環境の変化に対応できる体制の構築に努め、株主、顧客および従業員などステークホルダーの皆様の満足度向上に注力しています。また、経営システム改革の一環として、執行役員制を導入しており、経営方針を決定する取締役会と業務執行を担う執行役員の役割を明確に分離することにより、円滑かつ機動的な事業展開を可能にし、経営効率を高めています。加えて、社外取締役(3名)および社外監査役(2名)により取締役会の監督機能を一層高め、信頼性の向上や公正性の確保に努めています。

(1) 株主総会〈2014年6月16日開催〉

集中日回避と議決権行使を促進

当社の最高意思決定機関として、重要事項を決定するとともに、連結計算書類等の監査結果を報告しています。

株主総会の開催にあたっては、集中日より10日前後早い日に開催することで、多くの株主が出席できるよう努めています。また、議決権の行使については、パソコンやスマートフォンなどを使用することでインターネットからの行使が可能です。加えて、機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにも参加しています。

当期の株主総会では、上程した3議案の内「剰余金の処分の件」および「定款一部変更の件」の2議案が承認可決されています。

(2) 取締役会〈2013年度開催回数 15回〉

社外の意見も取り入れながら経営判断

取締役会は、10名の取締役で構成し、毎月1回、定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。10名の取締役のうち3名を社外取締役とし、これら社外取締役からの意見、アドバイス、チェックなどにより取締役会の透明性・信頼性を向上させ、かつ活性化させながら、経営監視機能の強化を図っています。当期は、取締役会を15回開催し、決議事項や報告事項に関して活発に議論を交わしました。更に、社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置し、取締役の報酬決定に関する公平性・妥当性を確保しています。また、社外取締役2名を、意思決定などにおいて一般株主との間に利益相反が生じる恐れのない独立役員に選任しました。

当社は、海外の子会社を含めた経営状況を的確に把握できる経営データベースを構築しており、取締役が経営状態を正しく把握できるよう努めております。

役員報酬(2013年度)

区分 支給人員 報酬等の総額
取締役(うち社外取締役) 12名(3名) 514百万円(32百万円)
監査役(うち社外監査役) 4名(2名) 52百万円(24百万円)
合計 16名(5名) 566百万円(56百万円)

(注) 1. 上記には、平成25年6月18日開催の第34期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含んでおります。
が含まれております。

2. 上記には、当事業年度に係る取締役賞与48百万円(社外取締役を除く)が含まれております

3. 取締役の報酬額は、平成23年6月17日開催の第32期定時株主総会において年額6億5,000万円以内(うち社外取締役の報酬は年額5,000万円以内)と決議いただいております。
また、監査役の報酬額は、平成24年6月15日開催の第33期定時株主総会において年額8,500万円以内と決議いただいております。

(3) 監査役会〈2013年度開催回数 15回〉

会計監査人・内部監査部門と連携して経営を監視

当社は監査役制度を採用し、2名の社外監査役を含む4名で監査役会を構成しています。監査役会では監査方針を策定し、監査結果について協議するとともに、監査指摘事項を代表取締役に提出し、会計監査人との意見交換・情報交換を適宜実施しています。

当社が、委員会設置会社制度ではなく、監査役制度を採用した理由は、既に執行役員制度を導入していることに加え、社外取締役3名の選任や報酬委員会の設置により、監督と業務執行を明確に分離するという委員会設置会社の理念を一部導入した経営を実践しているためです。

なお、監査機能の有効性、効率性を高めるため、業務監査委員会、内部監査部および監査役は相互に連携するとともに、意見や情報を随時交換しています。

(4) 執行役員会〈2013年度開催回数 12回〉

経営方針に基づき、業務を執行

執行役員会は、取締役会において選定された執行役員21名によって構成しています。執行役員は、取締役会の監督のもと、取締役会において決定した経営方針に基づき、迅速かつ適正に業務を執行するとともに、急速な経営環境の変化に機動的かつ適切に対応しています。

(5) 内部監査部

遵法性や効率性を担保・検証

当社では内部監査機関として、業務執行部門から独立した内部監査部を設置しています。内部監査部は、業務の遵法性や効率性を担保・検証するため、監査役とも連携しながら、全部門を対象に内部監査を実施しています。その監査結果に基づき被監査部門に対して改善事項の勧告を行うなど、各部門において内部統制が有効に機能するよう努めています。

(6) 会計監査人

会計の透明性を担保・検証

当社は、会社法に基づく会計監査および金融商品取引法に基づく会計監査のために、有限責任あずさ監査法人と契約しています。なお、同監査法人および当社監査に従事する同監査法人の業務執行役員と当社の間には、特別な利害関係はありません。

監査報酬(2013年度)

  監査証明業務 非監査証明業務
提出会社 40百万円
連結子会社 2百万円
42百万円
監査法人 公認会計士の氏名
あずさ監査法人 指定社員 業務執行社員 土居 正明
指定社員 業務執行社員 三浦 洋
指定社員 業務執行社員 小幡 琢哉

※ 公認監査業務に係る補助者の構成
公認会計士14名、その他10名

(注)その他は、公認会計士新試験合格者、システム監査担当者、年金数理人であります。

(7) コンプライアンス委員会〈2013年度開催回数 4回〉

経営課題としてコンプライアンスに注力

当社では、企業を取り巻く様々なリスクに対応するため、弁護士資格を有する社外取締役を構成メンバーに加えた同委員会を3ヵ月に1回定期開催しています。コンプライアンス委員会では、各部門の業務の実施状況を6ヵ月ごとに調査する「コンプライアンス定期チェック」の結果と内部通報制度である「コンプライアンス・ホットライン」への通報内容が報告されており、必要に応じて関係者に対し、注意喚起・勧告・助言等を実施しております。

(8) 報酬委員会〈2013年度開催回数 2回〉

取締役の報酬内容を答申

報酬委員会では、株主総会で決議された取締役の報酬額をもとに、取締役会から諮問された各取締役の報酬に関して、公平性と透明性を確保するため、社外取締役を委員長とする報酬委員が、各人の役位、職責、在任期間、常勤、非常勤等を勘案するとともに、当社の業績や個人の実績を考慮したうえで、相当と判断される金額を答申します。

(9) 業務監査委員会〈2013年度開催回数 44回〉

リスクマネジメントの見地から業務を監査

業務監査委員会は、監査役および内部監査部門とは別の視点から、主にリスクマネジメントの見地に立って各事業部門およびグループ会社の業務執行状況を定常的なモニタリングや業務監査役員独自の調査などにより情報収集、分析を行い取締役会に報告しています。取締役会は業務監査委員会から提供された報告に基づき、当社グループに内在する事業リスクや非効率な事業を的確に把握し、危機発生の未然防止や業務改善に努めています。また、不測の事態が発生した場合において、適切な経営判断の一助に資するため、その因果関係を迅速に調査・分析して取締役会へ報告することにより、会社の損失の最小化を図っています。

(10) 関係会社

グループの緊密な連携でガバナンスを確保

毎月1回開催の子会社取締役会や「子会社管理規程」などに基づく、親子会社間の緊密な意思疎通や連携により、グループ全体の内部統制体制の整備を推し進め、コーポレート・ガバナンスが機能するよう業務の適正化を図っています。

社外取締役・社外監査役

社外の視点でガバナンスの実効性を確保

社外取締役はコーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、コンプライアンス委員会および報酬委員会の中核メンバーとなっているほか、適法性の確保や違法行為、不正の未然防止に注力するとともに、取締役会においても積極的な意見交換や助言を行うなど、経営監視機能の強化に努めています。

社外監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、客観的で公正な意見陳述などにより取締役の業務執行の適法性、妥当性を厳正に監視しています。

また、社外取締役および社外監査役の職務が円滑に遂行できるように、秘書室(8名)および内部監査部(7名)のメンバーが補助業務を行っております。

社外取締役・監査役の選任理由・出席状況(2013年度)

  氏名 独立役員 選任理由 2014年3月期における取締役会、
監査役会への出席状況
社外取締役 保田 博 人格、識見、要職の歴任などを総合的に勘案して 取締役会15回中14回出席(93.3%)
松尾 眞   法律の専門家として的確な指導や助言などによりコーポレート・ガバナンスを有効に機能させるため 取締役会15回中14回出席(93.3%)
守永 孝之 他社での経営手腕、実務経験、実績、経済界における人脈などを総合的に勘案して 取締役会15回中15回出席(100%)
社外監査役 いわさき 吉彦   税務行政の実務経験などが当社にとって有用と判断したため 取締役会15回中15回出席(100%)
監査役会15回中15回出席(100%)
まつざき 彬彦   長年警察行政に携わった豊富な経験と知識をコーポレート・ガバナンスの一層の充実等に活かしていただくため 取締役会15回中15回出席(100%)
監査役会15回中15回出席(100%)

株主総会の決議事項

2013年度株主総会の決議事項に対する賛成、反対および棄権の意思表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件ならびに当該 決議の結果は以下のとおりです。

決議事項 賛成数(個) 反対数(個) 棄権数(個) 賛成率(%) 決議の結果
第1号議案
剰余金の処分の件
452,130 255 0 99.35 可決
第2号議案
定款一部変更の件
451,748 637 0 99.27 可決
第3号議案
当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)継続の件
236,404 236,404 250 47.41 否決

注)1. 各決議事項の可決要件は次のとおりです。

  • (1)第1号議案は、出席した株主の議決権の過半数の賛成です。
  • (2)第2号議案は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席および出席した当該株主の議決権の過半数の賛成です。
  • (3)「賛成の割合」は以下にて算出しています。
    賛成の割合= (前日までの事前行使分+当日出席の一部の株主)の議決権の賛成個数
    (前日までの事前行使分+当日出席の株主)の議決個数

2. 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分および当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより各決議事項の可決要件を満たし、会社 法上適法に決議が成立したため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対および棄権の確認ができていない議決権の数は加算しておりません。

外部評価

ガバナンスの「見える化」を推進

当社のコーポレート・ガバナンスの充実度および実効性に関して、第三者機関からの評価をもとに分析すると、当社は株式会社日本経済新聞デジタルメディアが開発した企業統治度を定量的に評価する「NEEDS-Cges」にて、全上場企業3,370社中102位にランクしています。

「NEEDS-Cges」は、有価証券報告書などの公表資料から得られるデータから約130指標を算出し、「資本効率」、「情報開示」、「株主・資本構成」など8つのカテゴリーを10点満点で得点化し定量的にコーポレート・ガバナンスを評価するシステムとして、定評があります。

当社の総合評点は8.29点であり、全上場企業の上位3.0%に位置しています。上場企業平均5.44点や同業他社平均7.17点と比較しても点数は上回っています。

今期の総合点は前期比0.46点のプラスとなりました。これは、主にキャッシュフローの改善により「資本効率」の評価が上昇したことに加え、キャピタルゲインなどの株式リターンを含む「株式市場評価」の向上によるものです。なお、「株主還元」や、「株主・資本構成」「情報開示」などコーポレート・ガバナンスの重要項目は引き続き最高の10点でトップを獲得しています。

主な評価の要因としては、それぞれ下表に記載している項目となりますが、具体的にはイエローマーカーの各施策が評価されたものと認識しています。

今後も、このような外部データを参考にして更なる評価を得られるよう改善を重ねるとともに、当該データの詳細をホームページで掲載するなど、ガバナンスの外部からの「見える化」を一層推し進めてまいります。

コーポレート・ガバナンスに対する外部評価
業界平均及び全上場企業平均との比較

図:コーポレート・ガバナンスに対する外部評価

当社評価の結果

基本項目 2013年 評点 2014年 評点  
総合点 7.83 8.29
資本効率 6 8
株式市場評価 8 9
安定性 5 6
株主・資本構成 10 10
取締役会(組織) 5 5
取締役会(行動) 8 8
株主還元 10 10
情報開示 10 10
順位 191 102
  102/3,370 上位3.0%

高評価項目の詳細

評価の高い基本項目 評点 評価されている点
株式市場評価 9 トービンのQ関連数値
PBR関連数値
株主・資本構成 10 機関投資家持株比率
外国人持株比率
持合比率
株主還元 10 株主還元比率
配当性向実績
情報開示 10 会計方針の変更
株主総会集中度
ウェブサイト関連

*出典:株式会社日本経済新聞デジタルメディア「NEEDS-Cges」

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