「ULTIMATE MARVEL VS. CAPCOM 3」は、2011年2月17日に発売された「MARVEL VS. CAPCOM 3 Fate of Two Worlds」に新要素を追加したグレードアップ版です。
「MARVEL VS. CAPCOM 3 Fate of Two Worlds」とは主に下記の点が異なっております。

・新キャラクター12体を追加
（ストライダー飛竜、成歩堂龍一、バージル、フランク・ウェスト、レッドアリーマー、ネメシス-T型、IRON FIST、NOVA、DOCTOR STRANGE、GHOST RIDER、HAWKEYE、ROCKET RACCOON）

・前作から登場しているキャラクターのバランス調整（性能の調整、一部キャラクターに新技追加 など）

・ゲームシステムの調整（X-ファクターを空中でも発動可能に変更、自動でスーパージャンプできる機能の追加 など）

・ネットワークモードに観戦モードを追加

・ネットワークモードを快適にプレイできるよう調整（前作よりもマッチングしやすくなるよう検索システムを調整、プレイヤーマッチとランクマッチで対戦相手の情報を確認してから対戦を行うか決めることができるように変更 など）