当社は、2008年6月開催の株主総会において「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策」（買収防衛策）を導入しています。本施策は、大規模買付者による情報提供の手続き等について定めたルールならびに大規模買付者が当該ルールを遵守しない場合、または大規模買付行為によって当社グループの企業価値および株主共同の利益が毀損される場合において、当社がとりうる対抗措置から構成されています。本ページでは本施策導入の目的や必要性、内容などについてご説明いたします。

当社株券等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）導入について

当社は、平成20年6月19日開催の当社第29期株主総会において、特定の株主または株主グループによって当社株券等の一定規模以上の買付行為が行われた場合の対応策（以下「本施策」といいます｡）の導入について下記のとおり決議しました。

当社グループは、当社グループの財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容ならびに当社グループの経営理念および企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的に確保、向上していくことを可能とする者が望ましいと考えております。
当社が上場企業である以上、当社株券等の売買は株主の皆様のご判断においてなされるのが原則であり、当社株券等の大規模買付行為が行われる場合においても最終的には、株主の皆様のご意思に基づいてご判断されるべきものであると考えており、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、大規模買付行為を全て否定するものではありません。
しかしながら、当社株券等の大規模買付行為が行われる場合、その目的等から見て企業価値の毀損や会社に回復しがたい損害をもたらすもの、株主に株券の売却を事実上強要する恐れがあるもの、株主や当社取締役会が大規模買付行為等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提示するための十分な時間や情報を提供しないもの、大規模買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために大規模買付者との交渉を必要とするもの等、当社グループの企業価値ひいては 株主共同の利益に資さない大規模買付行為が行われる可能性も否定できません。
当社は、このような当社グループの企業価値、株主共同の利益に資さない大規模買付行為を行う者は、当社グループの財務および事業の方針の決定を支配する者としては、不適切であり、このよ うな買付者による大規模買付行為に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えております。

本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を20％以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権保有割合が20％以上となる当社株券等の買付行為（取引所有価証券市場における買付、公開買付、その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます｡）が、当社グループの企業価値に重大な影響を及ぼす場合において、当社グループの企業価値および株主共同の利益を確保しまたは向上させるため、大規模買付行為に適切な対応を行うことを目的としております。

2. 本施策の必要性

大規模買付者の行う大規模買付行為であっても、株主がこれを受け容れて大規模買付行為に応じるか否かの判断は、最終的に株主の判断に委ねられるべきものであります。しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの経営権を取得するものであり、当社グループの企業価値および株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。
一方で、実際には、大規模買付者に関する十分な情報の提供なくしては、株主が当該大規模買付行為による当社グループの企業価値に及ぼす影響を適切に判断することは困難であります。とりわけ、上述した当社グループの企業価値に関わる特有の事情をも考慮すると、当社は、大規模買付者から株主の判断に必要かつ十分な情報を提供していただくこと、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の判断の参考に供すること、場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主に提示することが、当社の取締役としての責務であると考えております。
上記のような現状認識のもと、当社は、大規模買付者による情報提供の手続き等について定めたルール（以下「大規模買付ルール」といいます｡)、および、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合または大規模買付行為によって当社グループの企業価値が毀損される場合に当社がとりうる対抗措置（以下「大規模買付対抗措置」といいます｡）について、その要件および内容を予め設定するに至ったものであります。

本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルール（後記2.）と、大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置（後記3.）から構成されております。
本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主共同の利益のため、株主および当社取締役会による判断のための情報提供（後記2.(1)）と、当社取締役会による検討・評価の期間の付与（後記2.(2)）を要請しております。
本施策においては、次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な対抗措置の発動を決議するための要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合または大規模買付行為によって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました（後記3.(2)(3)）。

大規模買付者には、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対し、株主が適切な判断を行い、かつ当社取締役が適切な検討・評価を行うことを目的に、必要かつ十分な情報（以下「本情報」といいます｡）を提供していただきます。
具体的には、大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず本店所在地に対して当社代表取締役社長宛に、大規模買付者の名称、住所または本店所在地、代表者の氏名、国内連絡先、設立準拠法（外国法人の場合）および提案する大規模買付行為の概要を明示した、大規模買付ルールに従う旨の意向表明書（以下「意向表明書」といいます｡）をご提出いただきます。当社代表取締役社長は、かかる意向表明書受領後10営業日（初日不算入とし、期間においては以下同じ｡）以内に、大規模買付者から当初提供いただく本情報のリストを当該大規模買付者に対して交付します。本情報の一般的項目は以下のとおりです。また、当社は、大規模買付者から意向表明書が当社に提出された場合および大規模買付者からの本情報の提供が完了した場合には、それらの事実を公表いたします。

1. ① 大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含む｡）の概要
2. ② 大規模買付行為の目的および具体的内容
3. ③ 大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含む｡）の議決権保有割合および保有株 券等の数
4. ④ 大規模買付行為における当社株券等の取得価格の算定根拠、取得資金の裏付け、ならびに資金調達の具体的内容および条件
5. ⑤ 大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含む｡）が当社グループの経営権を取得した場合における、経営方針、経営計画、事業計画、財務政策、資本政策、配当政策、経営権取得後３年間の経営・財務諸表の目標数値および算出根拠、ならびに役員候補者およびその略歴
6. ⑥ 大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含む｡）と当社グループの主要取引先との間の従前の取引関係および競合関係
7. ⑦ 大規模買付行為実行後における、大規模買付者のグループ内における当社グループの役割
8. ⑧ 当社グループの従業員、主要取引先、顧客、地域社会その他の当社グループの利害関係者との関係について、大規模買付行為実行後に予定する変更の内容
9. ⑨ 現金以外の対価をもって大量買付行為を行う場合における対価の価額に関する情報
10. ⑩ 大規模買付者が提供する本情報を記載した書面の記載内容が重要な点において真実かつ正確であり、重要な事実につき誤解を生ぜしめる記載または記載の欠落を含まない旨の、 責任者による宣誓
11. ⑪ 前各号に定めるほか、当社取締役会その他独立委員会（後記2.(3)）等が合理的に必要と判断する情報

なお、大規模買付者が当初に提出した情報だけでは本情報として不十分であると認められる場合は、当社取締役会が、大規模買付者に対し、十分な本情報が揃うまで追加的に情報提供を求めることがあります。また、大規模買付者が提出した本情報は、株主の判断に必要かつ適切と認められる範囲において、必要かつ適切と認められる時点で、その全部または一部を開示いたします。

大規模買付者には、当社取締役会に対する本情報の提供を完了した日から60日間（大規模買付行為が、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合）または90日間（その他の大規模買付行為の場合)（以下「取締役会評価期間」といいます｡）が経過するまでは、大規模買付行為を行わないこととしていただきます。これは、株主共同の利益のため、当社取締役会に、本情報の検討および評価、大規模買付者との交渉および協議、大規模買付行為に関する意見形成、株主に対する代替提案の作成および提示等を行う機会を与えていただくためです。
当社取締役会は、取締役会評価期間中、提供された本情報の検討および評価を行い、当該大規模買付行為または当該大規模買付者の提案に係る経営方針等に関して、独立委員会の勧告を最大限尊重し、大規模買付対抗措置発動の是非について決議します。

当社取締役会は大規模買付ルールを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置します。独立委員会の委員は当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役または社外有識者の中から選任します。独立委員会は、取締役会の諮問に基づき、大規模買付者が提供する情報の十分性について、大規模買付者による大規模買付ルール遵守の有無および大規模買付対抗措置の発動の是非について、大規模買付対抗措置の発動要件具備の有無および大規模買付対抗措置の発動の是非について等を検討のうえ、取締役会に勧告を行います。

大規模買付者が大規模買付ルールに定める手続に従うことなく大規模買付行為を行った場合等、一定の大規模買付対抗措置の発動の要件をみたす場合は、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、下記新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な大規模買付対抗措置を決議することができるものとします。
新株予約権の無償割当の概要は以下のとおりであります。

1. ① 新株予約権付与の対象となる株主およびその割当条件
   当社取締役会で定めて公告する基準日における最終の株主名簿または実質株主名簿に記載または記録された株主に対し、その所有株式（ただし、当社の保有する当社普通株式を除く。）1株につき1個の割合で新株予約権を割り当てる。
2. ② 新株予約権の目的となる株式の種類および数
   新株予約権の目的となる株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の目的となる株式の総数は当社取締役会が基準日として定める日における当社の発行可能株式総数から当社普通株式の発行済株式（当社の所有する当社普通株式を除く。）の総数を減じた株式数を上限とする。新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社取締役会が別途定める数とする。ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、所要の調整を行うものとする。
3. ③ 割り当てる新株予約権の総数
   割り当てる新株予約権の総数は、当社取締役会が定める数とする。
4. ④ 新株予約権の払込金額
   無償とする。
5. ⑤ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
   各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1 円以上で当社取締役会が定める額とする。
6. ⑥ 新株予約権の譲渡制限
   新株予約権の譲渡については、当社の承認を要するものとする。
7. ⑦ 新株予約権の行使期間等
   新株予約権の行使期間、取得条項その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。
8. ⑧ 新株予約権の行使条件
   ①特定大量保有者、②特定大量保有者の共同保有者、③特定大量買付者、④特定大量買付者の特別関係者、もしくは⑤これらの①ないし④の者から新株予約権を当社取締役会の承認を得ることなく譲受けもしくは承継した者、または⑥これら①ないし⑤に該当する者の関連者（以下、①ないし⑥に該当するものを「非適格者」という。）は、新株予約権を行使することができないものとする。その他新株予約権の行使条件の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
9. ⑨ 取得条項
   当社は、新株予約権の行使期間の初日の前日までの間いつでも、当社が新株予約権を取得する事が適切であると当社取締役会が認める場合には、当社取締役会が別途定める日において、全ての新株予約権を無償で取得することができるものとする。当社は、当社取締役会が別に定める日において、非適格者以外の者が有する新株予約権のうち当社取締役会が定める当該日の前営業日までに未行使の新株予約権の全てを取得し、これと引換に、新株予約権1個につきその対象となる株式数の当社株式を交付することができるものとする。その他取得条項の詳細については、当社取締役会において別途定めるものとする。
10. ⑩ 新株予約権証券
    新株予約権に係る新株予約権証券は、発行しないものとする。
11. ⑪ その他
    その他必要な事項については、当社取締役会において別途定めるものとする。

当社取締役会が、具体的な大規模買付対抗措置の発動を決議することができるのは、次の各号に定める要件を具備する場合に限るものとします。

1. ① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合は、当社取締役会は、大規模買付対抗措置の発動を決議することができるものとします。
2. ② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は、当社取締役会が、意向表明書および本情報の内容を検討・評価した結果、当該大規模買付行為につき反対意見を表明し、または当社グループの経営方針等について当社取締役会としての代替的提案を提示することはあっても、原則として大規模買付対抗措置の発動を決議しないものとします。
   ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社グループの企業価値または株主共同の利益を著しく毀損すると独立委員会が判断し、大規模買付対抗措置を発動すべきとの勧告がなされたときは、原則として、当社取締役会は相当な大規模買付対抗措置の発動を決議するものとします。具体的には、次の各号のいずれかの類型に該当する場合には、当社グループの企業価値または株主共同の利益を著しく毀損する大規模買付行為に該当するものと考えます。
   1. (ア) 当該大規模買付行為または経営権取得の目的が、真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり上げて高値で株券等を会社関係者に引き取らせることにある場合（いわゆるグリーンメイラーの場合)。
   2. (イ) 当該大規模買付行為または経営権取得の目的が、主として、当社グループの事業経営上必要な不動産、動産、知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先、顧客等その他の当社グループの資産を当該大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含む｡）に移譲させること（いわゆる焦土化経営）にある場合。
   3. (ウ) 当該大規模買付行為または経営権取得の目的が、主として、当社グループの資産の全部または重要な一部を当該大規模買付行為に係る特定株主グループ（大規模買付者を含む｡）の債務の担保や弁済原資として流用することにある場合｡
   4. (エ) 当該大規模買付行為または経営権取得の目的が、主として、会社経営を一時的に支配して、当社グループの所有する不動産、有価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるか、または一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って株券等の高価売り抜けをすることにある場合。
   5. (オ) 最初の買付で、全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定したり、二段階目の買付条件を明確にしないで、公開買付を行うなど、当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するおそれのある買付行為である場合。
   6. (カ) 大規模買付者による経営権取得および経営権の取得後における当社の顧客、従業員その他の利害関係者の処遇方針等により、当社の株主はもとより、顧客、取引先、従業員その他の利害関係者の利益を含む当社の企業価値を著しく毀損する恐れがあるまたは当社の企業価値の維持および向上を妨げる重大な恐れがあると客観的、合理的な根拠をもって判断される場合。
   7. (キ) 大規模買付行為における買付の条件（対価の価額・種類、買付の時期、買付方法の適法性、買付実行の実現可能性、買付後における当社従業員、取引先、顧客その他利害関係者の処遇方針等を含む｡）が当社の企業価値の本質に鑑み、著しく不十分または不適当な買付である場合。

当社取締役会は、具体的な大規模買付対抗措置の発動を決議するにあたっては、当社取締役会の判断の客観性および合理性を担保するため、独立委員会の意見、勧告を最大限尊重し、以下の手順により大規模買付対抗措置の発動の是非について決議を行うものとします。この場合、当社は当該決議の概要を公表するものとします。

1. ① 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
   大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しておらず、大規模買付対抗措置を発動すべき旨の独立委員会による勧告がされた場合に、大規模買付対抗措置の発動を決議することができるものとします。 ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守していないことが客観的に明白であり、独立委員会による勧告が行われた後に大規模買付対抗措置を発動することとすると当社または当社株主に著しい不利益が生じる場合には、当社取締役会は、独立委員会の勧告がなくても、大規模買付対抗措置の発動を決議することができるものとします。
2. ② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
   当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合は、原則として、大規模買付対抗措置の発動を決議しないものとします。ただし、独立委員会により、大規模買付対抗措置を発動すべき旨の勧告がなされた場合、当社取締役会は、大規模買付対抗措置の発動を決議することができるものとします。 また、当社取締役は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉および協議を行い、当社取締役会として、株主に対し、当社グループの経営方針等についての代替的提案を提示することもあります。 なお、当社取締役会は、一旦、新株予約権の無償割当の実施を決議した後に、以下のいずれかの事由に該当するとの独立委員会の勧告があった場合は、当該新株予約権の行使期間開始日の前日までの間は、(無償割当効力発生前においては）新株予約権の無償割当を中止し、または（無償割当の効力発生後においては）新株予約権を無償にて取得する旨の決議を行うことができるものとします。
   1. (ア) 大規模買付者が大規模買付を撤回した場合その他大規模買付が存しなくなった場合
   2. (イ) 事実関係等に変動が生じ、大規模買付者による大規模買付が上記3.(2)(2)ただし書き記載の要件のいずれにも該当しないか、または該当しても新株予約権の無償割当を行うことが相当でない場合

本施策の有効期間は、平成20年6月19日開催の当社第29期株主総会における承認により効力を発生し、同定時株主総会終結後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時総会の終結の時までとします。
また、本施策の有効期間満了前であっても、企業価値および株主共同の利益確保または向上の観点から、関係法令の整備等の状況を踏まえ、本施策を委任の趣旨に反しない範囲で当社取締役会において随時修正・見直し（本施策に関する法令・証券取引所規則等の新設または改廃が行われ、かかる新設または改廃を反映するのが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うのが適切である場合を含む｡）をすることができるものとし、また当社の株主総会で選任された取締役から構成される当社取締役会において本施策を廃止する旨の決議が行われた場合には、本施策は廃止されるものとします。当社は、本施策を廃止または変更した場合は、速やかに当該事実を公表します。

本施策で引用する法令の規定は、平成20年4月17日現在施行されている規定を前提としているものであり、同日以後、法令の新設または改廃により、上記各項に定める条項ないし用語の意義等に修正を加える必要が生じた場合には、当社取締役会において、当該新設または改廃の趣旨を考慮のうえ、上記各項に定める条項ないし用語の意義等を適宜合理的な範囲内で読み替えることができるものとします。